恒宝股份：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于恒宝股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之独立财务顾问报告(修订稿)

公司简称：恒宝股份证券代码：

002104

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于恒宝股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就及

注销部分股票期权

之

独立财务顾问报告

（修订稿）

2024年2月

目录

一、释义 ...... 2

二、声明 ...... 3

三、基本假设 ...... 4

四、本激励计划授予与批准 ...... 5

五、独立财务顾问意见 ...... 7

（一）首次授予部分第二个行权期行权条件成就情况的说明 ...... 7

（二）首次授予部分第二个行权期可行权激励对象及权益数量 ...... 9

（三）注销部分股票期权的说明 ...... 10

（四）结论性意见 ...... 11

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由恒宝股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划授权与批准

本计划已履行的相关审批程序

（一）2021年

月

日，公司召开了第七届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对公司2021年股票期权激励计划发表了同意的独立意见。

（二）2021年2月4日，公司召开了第七届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年股票期权激励计划首次授权部分激励对象名单>的议案》。

（三）2021年

月

日至2021年

月

日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年

月

日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授权部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（四）2021年2月24日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2021年

月

日，公司召开第七届董事会第十一次临时会议和第七届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（六）2021年4月15日，公司完成了首次授予部分股票期权登记工作，公司本次股票期权激励计划首次授予数量1,403万份，激励对象为

人。

（七）2021年12月24日，公司召开第七届董事会第十五次临时会议和第七届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。股票期权行权价格因2021半年度权益分派已调整至

4.215元/份。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（八）2022年

月

日，公司完成了预留授予部分股票期权登记工作，公司本次股票期权激励计划预留授予数量

万份，激励对象为

人。

（九）2022年5月19日，公司召开第七届董事会第十七次临时会议与第七届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（十）2023年2月9日，公司召开第八届董事会第五次临时会议与第八届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（十一）2023年6月13日，公司召开第八届董事会第六次临时会议与第八届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（十二）2024年

月

日，公司召开第八届董事会第九次临时会议与第八届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案（修订稿）》《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案（修订稿）》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了2项议案。

经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，恒宝股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）首次授予部分第二个行权期行权条件成就情况的说明

1、首次授予部分第二个行权条件成就的说明

（

）首次授予部分股票期权第二个等待期已届满

根据公司《激励计划》的规定，本激励计划首次授予部分的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自相应部分股票期权登记完成之日起12个月、24个月、

个月。首次授予部分股票期权第二个行权期为相应部分股票期权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分股票期权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的30%。

本激励计划首次授予部分股票期权登记完成日为2021年

月

日，公司本次激励计划首次授予部分股票期权第二个等待期已于2023年4月14日届满。

（2）首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的说明行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件已经成就，并根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意按照2021年股票期权激励计划的相关规定办理首次授予部分股票期权第二个行权期行权事宜。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已经成就，本次行权及注销部分股票期权事项且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及

《管理办法》以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定。公司本期行权尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

（二）首次授予部分第二个行权期可行权的激励对象及权益数量

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

2、本次符合可行权条件的激励对象人数：104人。

、可行权股票期权数量：

310.50万份。

4、期权行权价格：4.215元/份。

5、首次授予部分股票期权本次可行权数量分配情况如下：

公司自主行权承办证券公司为国泰君安证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

7、期权行权期限：具体可行权时间为公司在有关机构手续办理完成之后确定，届时将另行发布自主行权提示性公告。

8、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。

（

）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

（三）注销部分股票期权的说明

1、根据《2021年股票期权激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：

“（三）激励对象因辞职、公司裁员（辞退）、个人原因被解除劳动关系而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”由于3名激励对象因个人原因离职，董事会决定取消上述激励对象资格，并注销其已获授但尚未行权的股票期权52.5万份。

2、根据《2021年股票期权激励计划（草案）》之“第八章股票期权的授权与行权条件”之“二、股票期权的行权条件”的规定：“（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。”

由于2名激励对象触发上述第（二）条规定第3款之情形，董事会决定取消上述激励对象资格，并注销其已获授但尚未行权的股票期权21.0万份。

3、根据《2021年股票期权激励计划（草案）》之“第八章股票期权的授权与行权条件”之“二、股票期权的行权条件”的规定：“若各年度公司层面业绩考核达标达成时，激励对象个人当年实际可行权额度=个人各考核年度计划行权额度×各考核年度利润总额增长率指标完成度（X）×各考核年度标准系数(S)。激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。”

由于1名激励对象个人层面绩效考核为70≤S<85，标准系数（S）为80%，当年不能行权的股票期权0.36万份由公司注销；由于4名激励对象个人层面绩效考核为60≤S<70，标准系数（S）为60%，当年不能行权的股票期权3.24万份由公司注销；由于2名激励对象个人层面绩效考核为S<60，标准系数（S）为0，当年不能行权的股票期权6.00万份由公司注销。

综上，本次注销股票期权合计83.1万份。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次注销部分股票期权事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（四）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已经成就，本次行权及注销部分股票期权事项且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定。公司本期行权尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于恒宝股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之独立财务顾问报告（修订稿）》的签字盖章页）

经办人：吴慧珠

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

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