恒宝股份：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于恒宝股份有限公司2021年股票期权激励计划相关事项之独立财务顾问报告
公司简称：恒宝股份证券代码：
002104
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于恒宝股份有限公司2021年股票期权激励计划相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年8月
目录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本激励计划授权与批准 ...... 5
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的财务顾问意见.........8
（二）关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的财务顾问意见.........8
（三）关于首次授予部分第三个行权期行权条件成就的财务顾问意见 ...... 9
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 恒宝股份、本公司、公司 | 指 | 恒宝股份有限公司 |
| 本计划 | 指 | 恒宝股份有限公司2021年股票期权激励计划 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定，获得股票期权的公司核心技术骨干及销售骨干人员、董事、高级管理人员及中层管理人员 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 股票期权首次授权登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《恒宝股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由恒宝股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划授权与批准本计划已履行的相关审批程序
（一）2021年2月4日，公司召开了第七届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对公司2021年股票期权激励计划发表了同意的独立意见。
（二）2021年2月4日，公司召开了第七届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年股票期权激励计划首次授权部分激励对象名单>的议案》。
（三）2021年
月
日至2021年
月
日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年2月19日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授权部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）2021年2月24日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年
月
日，公司召开第七届董事会第十一次临时会议和第七届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（六）2021年
月
日，公司完成了首次授予部分股票期权登记工作，公司本次股票期权激励计划首次授予数量1,403万份，激励对象为138人。
（七）2021年12月24日，公司召开第七届董事会第十五次临时会议和第七届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。股票期权行权价格因2021半年度权益分派已调整至
4.215元/份。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（八）2022年1月26日，公司完成了预留授予部分股票期权登记工作，公司本次股票期权激励计划预留授予数量
万份，激励对象为
人。
（九）2022年5月19日，公司召开第七届董事会第十七次临时会议与第七届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十）2023年
月
日，公司召开第八届董事会第五次临时会议与第八届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十一）2023年6月13日，公司召开第八届董事会第六次临时会议与第八届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十二）2024年2月2日，公司召开第八届董事会第九次临时会议与第八届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案（修订稿）》《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予
部分第二个行权期行权条件成就的议案（修订稿）》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了2项议案。
（十三）2024年3月8日，公司召开第八届董事会第十次临时会议与第八届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案。
（十四）2024年
月
日，公司召开第八届董事会第十一次临时会议和第八届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，恒宝股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就、行权价格的调整及注销部分股票期权均已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的财务顾问意见根据《2021年股票期权激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“
二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：
“
（三）激励对象因辞职、公司裁员（辞退）、个人原因被解除劳动关系而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”由于
名激励对象因个人原因离职，董事会决定取消上述激励对象资格，并注销其已获授但尚未行权的股票期权9.2万份。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次注销部分股票期权事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司尚需在规定期限内于深圳证券交易所办理相应股票期权注销手续，并按照相关要求进行信息披露。
（二）关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的财务顾问意见
、调整事由
公司于2024年7月23日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本703,880,154股为基数，向全体股东每10股派1.300000元人民币现金，并于2024年7月29日实施完毕。
、调整方法
根据本计划的相关规定，若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。
首次授予部分股票期权行权价格的调整方式为：P＝P
-V
其中：
P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于
。
3、行权价格调整情况
鉴于公司利润分配方案已实施完毕，公司首次授予部分股票期权的行权价格由4.215元/份调整为4.085元/份，预留授予部分股票期权行权价格由4.43元/份调整为4.30元/份。
经核查，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，恒宝股份有限公司本次行权价格的调整事项已取得了必要的批准与授权，本次调整激励计划首次授予和预留授予股票期权的行权价格事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
（三）关于首次授予部分第三个行权期行权条件成就的财务顾问意见
首次授予部分第三个行权条件成就的说明
1、首次授予部分股票期权第三个等待期已届满
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划首次授予部分的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自相应部分股票期权登记完成之日起
个月、
个月、
个月。首次授予部分股票期权第三个行权期为相应部分股票期权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分股票期权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的40%。
本激励计划首次授予部分股票期权登记完成日为2021年
月
日，公司本次激励计划首次授予部分股票期权第三个等待期已于2024年4月14日届满。
2、首次授予部分股票期权第三个行权期业绩考核已达成行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 | |||||||||
| 3 | 注：上述业绩考核年度的“利润总额”指经审计的有效期内母公司的税前利润总额，同时剔除股权激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。 | 经审计，公司2023年母公司利润总额为162,862,371.73元，同时剔除股权激励计划股份支付费用影响后，以2020年利润总额为基数，2023年利润总额增长率（A）超过最高指标（B）60%，利润总额增长率指标完成度（X）为100%。 | |||||||||
| 4 | 若各年度公司层面业绩考核达标达成时，激励对象个人当年实际可行权额度=个人各考核年度计划行权额度×各考核年度利润总额增长率指标完成度（X）×各考核年度标准系数（S）。激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。 | 除4名激励对象离职不具备激励对象的资格外，其他102人激励对象考核结果为85≤S≤100，标准系数为100%，满足全部行权条件。 | |||||||||
综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的首次授予部分股票期权第三个行权期行权条件已经成就，并根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意按照2021年股票期权激励计划的相关规定办理首次授予部分股票期权第三个行权期行权事宜。
3、首次授予部分股票期权第三个行权期可行权的具体安排
（
）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（2）本次符合可行权条件的激励对象人数：102人。
（3）可行权股票期权数量：417.60万份。（
）期权行权价格：
4.085元/份。
（5）首次授予部分股票期权本次可行权数量分配情况如下：
（6）行权方式：自主行权。公司自主行权承办证券公司为国泰君安证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。
（7）期权行权期限：具体可行权时间为公司在有关机构手续办理完成之后确定，届时将另行发布自主行权提示性公告。
（8）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。
①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前
日起算，至公告前
日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件已经成就，本次股票期权行权事项且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 已行权期权数量（万份） | 本次可行权期权数量（万份） | 可行权数量占已获授期权的比例 | 可行权数量占目前总股本的比例 |
| 1 | 高强 | 董事、副总裁 | 15.00 | 9.00 | 6.00 | 40.0000% | 0.0085% |
| 2 | 姜贤能 | 董事 | 8.00 | 4.80 | 3.20 | 40.0000% | 0.0045% |
| 核心技术骨干及销售骨干人员、中层管理人员（100人） | 1,021.00 | 603.00 | 408.40 | 40.0000% | 0.5802% | ||
| 合计（102人） | 1,044.00 | 616.80 | 417.60 | 40.0000% | 0.5933% | ||
法》以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定。公司尚需在规定期限内于深圳证券交易所办理相应股票期权行权手续，并按照相关要求进行信息披露。