深圳信隆健康产业发展股份有限公司《董事会议事规则》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》
《董事会各专门委员会议事规则》
修订对照表
深圳信隆健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年10 月 26 日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事制度>的议案》、《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》、《关于修订<董事会各专门委员会议事规则>的议案》，结合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司实际情况，拟修订《董事会议事规则》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》《董事会各专门委员会议事细则》的部分条款，具体修订内容如下：
一、《董事会议事规则》修订对照表：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1、 | 第一条 为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、规章、规范性文件及《深圳信隆健康产业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定本议事规则。 | 第一条 为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、规章、规范性文件及《深圳信隆健康产业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况制定本议事规则。 |
| 2、 | 第三条（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；（八）法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第三条（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规、部门规章或相关业务规则规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 3、 | 第十六条 公司设立独立董事4名，并制定《独 | 第十六条 公司设立独立董事4名，并制定《独立 |
| 立董事制度》。独立董事应当按照法律、行政法规、部门规章及公司的《独立董事制度》各项规定履行职责。 独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 董事制度》。独立董事应当按照法律、行政法规、部门规章及公司的《独立董事制度》各项规定履行职责。 独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 |
| 4、 | 第十九条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第十九条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当超过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
二、《独立董事制度》修订对照表：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1、 | 第一条 为进一步完善深圳信隆健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“自律监管指引1号”）规定，制定本制度。 | 第一条 为进一步完善深圳信隆健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“上市公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等国家有关法律法规和《深圳信隆健康产业发展股份有限公司章程》(以 下简称“公司章程”)的规定特制定本制度。 |
| 2、 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 本公司独立董事是指不在本公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间 接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 3、 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。 | 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东及实际控制人或者其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 4、 | 第四条 独立董事每年为公司有效工作时间原则上不少于15个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。 独立董事最多在五家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第四条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于15日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议、独立董事专门会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研，与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通，与中小股东沟通等。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 本公司担任独立董事的人员中至少包括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级专业职称或注册会计师资格的人士。 独立董事应当按照中国证监会的要求参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 |
| 5、 | 第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本制度第六条规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （五）法律法规、《深圳信隆健康产业 | 第五条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计、经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 |
| 发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的其他条件。 | 信等不良记录； （六）法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《深圳信隆健康产业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的其他条件。 |
| 6、 | 第六条 （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （十）中国证监会、深圳证券交易所认定的不具有独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 | 第六条 （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则规定的不具备独立性的其他人员； （九）《公司章程》规定的其他人员； （十）中国证监会、深圳证券交易所认定的不具有独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 7、 | 第七条 独立董事候选人不得存在下列不良记录： （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中 | 第七条 独立董事候选人不得存在下列不良记录： （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监 |
| 国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查， 尚未有明确结论意见的； （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的； （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的； （六）深圳证券交易所认定的其他情形。 | 会立案调查或者被司法机关立案侦查， 尚未有明确结论意见的； （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）具有重大失信等不良记录。作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的； （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的； （六）深圳证券交易所认定的其他情形。 |
| 8、 | 第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 |
| 9、 | 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录情况，并对其担任独立董事的资格和独立性的核实结果作出声明与承诺。 被提名人应当就其是否符合法律法规和中国证监会以及证券交易所有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等作出声明与承诺。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深交所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深交所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。 在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 |
| 10、 | 第十六条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。当出现上述《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》规定的不得担任董事或独立董事的情形，在独立董事任期届满前，公司可以经法定程序免除其职务。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 | 第十六条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 当出现上述《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》规定的不得担任董事或独立董事的情形，在独立董事任期届满前，公司可以经法定程序免除其职务。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项及时披露具体理由和依据。独立董事在任期届满前被解除职务并认为公司的解除职务理由不当的，可以作出公开声明。 独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 11、 | 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的 独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出 辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 12、 | 第十八条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责情形的，应当按照自律监管指引1号第3.2.8条、第3.2.10条的有关规定执行。 | 第十八条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责情形的，应当立即停止履行并辞去职务，并按照自律监管指引1号第3.2.8条、第3.2.10条的有关规定执行。 |
| 13、 | 第十九条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的职权外，根据公司法和其他相关法律、法规，还行使以下职权： （一）公司涉及的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师 | 第十九条 一、独立董事履行下列职责： (一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； (二) 对《规范运作指引》第2.2.8条、第2.2.12条、第2.2.13条和第3.5.17条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； (三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； (四) 法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他职责。 |
| 事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述第（一）到第（六）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；独立董事行使上述第（七）项职权应当取得全体独立董事的同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | 二、独立董事行使下列特别职权： (一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二) 向董事会提议召开临时股东大会； (三) 提议召开董事会会议； (四) 依法公开向股东征集股东权利； (五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六) 法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 |
| 14、 | 第二十二条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 | 第二十二条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会 决议和会议记录中载明。两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当 予以采纳。 |
| 15、 | 第五章 职权的行使 | 第五章 独立董事的职责与履职方式 |
| 16、 | 1.增加第二十八条、第二十九条， 2.原第二十八条序号改为第三十条，原第二十九条序号改为第三十一条，后续其余序号依次变更）。 | 第二十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： (一) 应当披露的关联交易； (二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； (四) 法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 |
| 17、 | | 第二十九条 独立董事专门会议公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十九条条第二款第一项至第三项、第二十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 18、 | 第三十条 董事会专门委员会工作的开展 董事会专门委员会是独立董事行使职权的重要形式。 担任董事会专门委员会召集人的独立董事，应当按照职责权限组织开展专门委员会工作，按照规定及时召开专门委员会会议形成委员会意见，或者根据董事会授权对专门事项提出审议意见。 担任董事会专门委员会委员的独立董事，宜持续深入跟踪专门委员会职责范围内上市公司经营管理的相关事项，参加专门委员会会议，并按照议事规则及时提出相关意见，提请专门委员会予以关注。 | 第三十条 董事会专门委员会工作的开展 董事会专门委员会是独立董事行使职权的重要形式。 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 公司应当按照本制度规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。 担任董事会专门委员会召集人的独立董事，应当按照职责权限组织开展专门委员会工作，按照规定及时召开专门委员会会议形成委员会意见，或者根据董事会授权对专门事项提出审议意见。 担任董事会专门委员会委员的独立董事，宜持续深入跟踪专门委员会职责范围内上市公司经营管理的相关事项，参加专门委员会会议，并按照议事规则及时提出相关意见，提请专门委员会予以关注。 |
| 19、 | 第四十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 | 第四十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当包括下列内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （四）) 对本制度第二十八条、行使本制度第十九所列独立董事特别职权的情； （五）现场工作的时间、内容等情况 （六）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （七）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 |
| 20、 | | 第四十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第四十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第四十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。 |
| | 第四十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报告。 第四十七条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第四十八条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第四十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 21、 | 第七章 附则 第四十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家届时有效的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。 | 第八章 附则 第五十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家届时有效的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第五十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。 |
三、《独立董事年报工作制度》修订对照表：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1、 | 独立董事年报工作制度 为完善公司治理机制,强化公司信息披露工 | 独立董事年报工作制度 为完善公司治理机制、强化公司信息披露工作、 |
| 作、进一步明确独立董事工作职责，根据中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》、《独立董事制度》等相关要求，特制定公司《独立董事年报工作制度》。 | 进一步明确独立董事工作职责，发挥独立董事年报编制和披露方面的作用，保护中小投资者利益，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定公司《独立董事年报工作制度》。 |
| 2、 | 第二条 公司建立健全年报工作的汇报和沟通机制，为独立董事履行职责提供必要的便利条件。公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。公司指定董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。 | 第二条 公司建立健全年报工作的汇报和沟通机制。公司指定董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的便利条件。公司相关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。 |
| 3、 | | 增加：第四条 独立董事应对公司拟聘的年度审计会计师事务所是否具有证券、期货相关业务资格，以及为公司提供年度审计的注册会计师的从业资格进行核查。经二分之一以上的独立董事同意后可向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。独立董事应高度关注上市公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向注册地证监局和交易所报告。 |
| 4、 | 第四条 在为公司提供年度审计的注册会计师进场之前，公司财务负责人应向独立董事书面提交本年度审计工作安排、内部审计报告等相关资料。 | 第五条 在为公司提供年度审计的注册会计师进场之前，公司财务负责人应向独立董事书面提交本年度审计工作安排、内部审计报告及其他相关资料。独立董事应与年审会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点。在年审会计师进场后，独立董事应及时与年审会计师进行沟通，了解审计工作的进度及审计工作中所发现的问题，并根据需要对所涉及的重大问题进行核查。 |
| 5、 | 第五条 公司财务负责人应在年度审计会计师出具初步审计意见后，至少安排一次独立董事与年度审计会计师的见面会，独立董事应履行见面的职责，沟通审计过程中发现的问题。见面会应有书面记录及独立董事签署。 | 第六条 公司财务负责人应在年度审计会计师出具初步审计意见后，至少安排一次独立董事与年度审计会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，及时与公司管理层进行沟通与交流，分析问题的成因，判断其风险程度，探求解决方案。独立董事应履行见面的职责，见面会应有书面记录及独立董事签署。 |
| 6、 | | 增加：第七条 独立董事应在召开董事会审议年报前，审查董事会召开的程序是否合规，会议文件是否充分，如发现程序不合规或文件不足以做出判断的情形，独立董事应提出补充会议文件或延期召开年度董事会的意见，公司应尊重执行。如独立董事未出席董事会，公司应当在董事会决议公告中披露情况及原因。 |
| 7、 | 第六条 独立董事应当在年报中就年度内公司 | 第八条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外 |
| 对外担保等重大事项发表独立意见。 | 担保、关联交易等重大事项发表独立意见。 |
| 8、 | 第七条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 | 第九条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由、发表意见，并予以披露。 |
| 9、 | | 增加：第十条 独立董事对公司年报具体事项有异议的，经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 |
| 10、 | 第八条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。 | 第十一条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务，并应当密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，在年度报告披露前，严防内幕信息泄露和内幕交易等违法违规行为发生。 |
| 11、 | 第九条 在年度报告编制和审议期间，独立董事不得买卖公司股票。 | 第十二条 在年度报告编制和审议期间，独立董事不得买卖公司股票 |
| 12、 | 第十条 独立董事对公司拟聘请的会计师是否具有证券业务资格、以及公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行核查。经1/2以上的独立董事同意后向董事会提议续聘或解聘会计师事务所。 | 第十三条 独立董事对公司拟聘请的会计师是否具有证券业务资格、以及公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行核查。经1/2以上的独立董事同意后向董事会提议续聘或解聘会计师事务所。 |
| 13、 | 第十一条 本制度未尽事宜，公司独立董事应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。 | 第十四条 本制度未尽事宜，公司独立董事应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。 |
| 14、 | 第十二条 本工作制度自董事会决议通过之日起施行，解释权归属公司董事会。 | 第十五条 本工作制度自董事会决议通过之日起施行，修改和解释权归属公司董事会。 |
四、《董事会审计委员会议事规则》修订对照表：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1、 | 第一条 为强化公司董事会决策的科学性，提高决策水平，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《深圳信隆健康产业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本议事规则。 | 第一条 为强化公司董事会决策的科学性，提高决策水平，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《深圳信隆健康产业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本议事规则。 |
| 2、 | 第三条 审计委员会由三名董事组成，应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。其中独立董事至少二名，且至少有一 | 第三条 审计委员会由三名董事组成，应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业 |
| 名独立董事为会计专业人士。 | 人士担任召集人。 审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。 |
| 3、 | 第八条 审计委员会委员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部 审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 | 第八条 审计委员会委员应当勤勉尽责，负责审核公司财务信息及其披露，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。 |
| 4、 | 第二十条 审计委员会至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；临时会议由审计委员会委员根据需要提议召开。 | 第二十条 审计委员会至少每季度召开一次会议，两名及以上成员，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；临时会议由审计委员会委员根据需要提议召开。 |
| 5、 | 第二十二条 审计委员会会议应由两名或两名以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经两名或两名以上的委员通过方为有效。 | 第二十二条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经两名或两名以上的委员通过方为有效。 |
五、《董事会提名委员会议事规则》修订对照表：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1、 | 第一条 为规范公司董事及高级管理人员的产生，优化董事会成员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法 | 第一条 为规范公司董事及高级管理人员的产生，优化董事会成员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关 |
| 律、法规、规章、规范性文件及《深圳信隆健康产业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本议事规则。 | 法律、法规、规章、规范性文件及《深圳信隆健康产业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本议事规则。 |
| 2、 | 第九条 提名委员会的主要职责权限： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和总经理人员，及其他高级管理人员的人选； （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 | 第九条 提名委员会的主要职责权限： 公司董事会提名委员会负责 （一）研究拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和总经理人员，及其他高级管理人员的人选； （三）对董事候选人、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并提出建议。 并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
六、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订对照表：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1、 | 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《深圳信隆健康产业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。 | 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《深圳信隆健康产业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。 |
| 2、 | 第九条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权： （一）研究董事及高级管理人员的考核标 | 第九条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权： （一）研究、制定董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议； |
| 准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，并确定其绩效考评结果； （四）制定对董事、高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工的公司股权激励计划； （五）董事会授权委托的其他事宜。 | （二）研究、制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，并确定其绩效考评结果； （四）制定或者变更对董事、高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工的公司股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项，以及董事会授权委托的其他事宜。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 3、 | 第十二条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前 3 天通知全体委员。 若出现特殊情况，需要薪酬与考核委员会即刻作出决议的，为公司利益之目的，在提前一天通知的前提下，召开薪酬与考核委员会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时应委托另一名独立董事委员主持会议。 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件或其他形式进行通知。 | 第十二条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前 3 天通知全体委员。 若出现特殊情况，需要薪酬与考核委员会即刻作出决议的，为公司利益之目的，在提前一天通知的前提下，召开薪酬与考核委员会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时应委托另一名独立董事委员主持会议。 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件或其他形式进行通知。 |
深圳信隆健康产业发展股份有限公司董事会
2023年10月28日