兴化股份：2022年度独立董事述职报告(王建玲)
陕西兴化化学股份有限公司2022年度独立董事王建玲女士述职报告
本人作为陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》《公司独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2022年的工作中，积极参加公司董事会、股东大会及各专门委员会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，维护了公司及中小股东的合法权益，维护了独立董事的独立性。作为独立董事，本人关心公司生产和经营状况，为公司发展出谋划策，并积极学习最新的法律、法规和各项规章制度，在积极维护公司及中小投资者的合法权益的同时，充分关注公司的规范运作，认真地履行独立董事应尽的职责和义务，谨慎、忠实、勤勉地服务于公司及全体股东。2022年3月1日，经公司股东会选举本人就任公司独立董事，现将本人2022年任职期内的履行职责情况述职如下：
一、参加会议情况
| 出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 王建玲 | 8 | 3 | 5 | 0 | 0 | 否 | 3 |
二、会议表决情况
2022年度，公司召开的董事会、股东大会符合法律程序，重大经营决策事项和其他事项均履行了相关程序，合法有效。本人利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，对于董事会审议的各项议案，能够提前阅读、审查、询问，均投了赞成票，没有反对、弃权等情形。
三、2022年发表的独立意见情况
| 会议时间 | 会议届次 | 发表独立意见事项 | 发表独立意见类型 |
| 2022年4月20日 | 第七届董事会第二十次会议 | 1. 关于对《公司2021年度利润分配预案》的独立意见 2. 关于《公司2021年度内部控制自我评价报告》的独立意见 3. 关于公司2021年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见 4. 关于公司及子公司预计2022年度日常关联交易的独立意见 5. 关于公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告的独立意见 6. 关于拟续聘公司2022年度审计机构的独立意见 | 同意 |
| 2022年7月19日 | 第七届董事会第二十一次会议 | 1.关于《陕西兴化化学股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》的独立意见 2.关于《陕西兴化化学股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》的独立意见 3.关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的独立意见 4.关于《前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告》的独立意见 5.关于与关联方签订《股权转让协议的补充协议》暨关联交易的独立意见 6.关于本次非公开发行的相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法适用性的说明的独立意见 | 同意 |
| 2022年8月24日 | 第七届董事会第二十二次会议 | 1.关于公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告的独立意见 2.关于控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明及独立意见 | 同意 |
| 2022年10月18日 | 第七届董事会第二十三次会议 | 1.关于公司总经理辞职的核查意见 2.关于聘任公司总经理的独立意见 | 同意 |
| 2022年12月9日 | 第七届董事会第二十五次会议 | 1.关于公司2020年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期延期的独立意见 | 同意 |
| 2022年12月28日 | 第七届董事会第二十六次会议 | 1.本次重组符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定。 2.本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规 | 同意 |
| 会议时间 | 会议届次 | 发表独立意见事项 | 发表独立意见类型 |
| 范性文件的有关规定，方案合理，具有可行性和可操作性。本次重组方案有利于解决公司潜在同业竞争，有利于公司的长远发展。 3.《陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定。 4.公司拟与交易对方签署的《陕西延长石油（集团）有限责任公司与陕西兴化化学股份有限公司关于陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司之股权转让协议》的形式、内容符合法律、行政法规、规章和规范性文件规定，协议各方权利义务明确，合法、有效，不存在违反法律法规强制性规定的情形。 5.本次重组前，交易对方陕西延长石油（集团）有限责任公司为本公司控股股东，与本公司存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次以支付现金方式购买资产构成关联交易。 6.本次重大资产重组系现金收购，不涉及发行股份，不会导致公司的股权结构发生变化。本次重大资产重组前36个月内，本公司控股股东为陕西延长石油（集团）有限责任公司，实际控制人为陕西省国有资产监督管理委员会，本次重大资产重组完成后，公司控股股东和实际控制人均不发生变更，因此，本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 7.同意希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具的《审计报告》及《备考审阅报告》，同意中和资产评估有限公司为本次重大资产重组出具的《资产评估报告》。 8.本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。 9.本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形。 10.经公司自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条第（七）款规定的相关标准。 11.本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。 12.本次重组对公司的基本每股收益有一定摊薄，公司制作了填补回报措施，相关主体已出具承诺。 |
| 会议时间 | 会议届次 | 发表独立意见事项 | 发表独立意见类型 |
| 13.本次重组履行法定程序完备、合规，提交法律文件有效。 14.同意提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的全部事宜。 15.同意本次重组相关议案需提交股东大会审议。 |
四、对公司现场调查情况
2022年度，本人通过参加董事会、股东大会及董事会专门委员会会议的机会，对公司进行现场调查，重点对公司的生产经营情况、财务状况、内控运行情况、非公开发行股票进展、资产重组工作等进行认真而细致的了解，认真听取了公司管理层对公司经营情况、所处行业动态、面临的风险、内部控制以及规范运作方面的汇报，提出了专业的意见和建议，充分发挥了独立董事的监督作用。促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的合法权益。
五、任职董事会专门委员会的工作情况
公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略、提名等4个专门委员会，各专门委员会严格按照《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会实施细则行使职权，正确履职，勤勉尽责，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好支持，也进一步提升了公司的规范运作和科学管理水平。各专门委员会具体工作情况如下：
其中，作为公司董事会审计委员会主任委员，报告期内，召集审计委员会召开了3次会议。对公司《2021年度财务决算报告》《2021年年度报告全文及摘要》《公司2021年度内部控制自我评价报告》《关于拟续聘2022年度审计机构的议案》《2022年一季度报告》等进行了审查；对2022年半年度报告及财务报表进行了审核；听取了公司审计部2022年三季度的审计工作总结和四季度工作计划、对2022年三季度报告及财务报表进行了审核，全年勤勉尽责。
作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，报告期内，参加薪酬与考核委员会工作会议1次。对公司高级管理人员2021年度经济目标责任考核的结果进行了确认。
作为公司董事会提名委员会委员，报告期内，参加提名委员会工作会议1次。对董事长提名的总经理候选人石磊进行了资格审查。
六、信息披露方面的工作
2022年度公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《公司章程》《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地完成了2022年度的信息披露工作，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
七、自律情况
作为独立董事，本人能自觉地遵守公司《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定，严格自律。积极参加公司董事会、股东大会及各项专门委员会，对公司的商机、以及经营中的重大事项进行保密，未利用内幕信息在二级市场上买卖公司股票获利。
八、保护投资者权益方面所做的工作
1、严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作指引》《信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件的要求，对公司信息披露工作进行监督，确保披露的信息真实、准确、及时、完整，保障了投资者的知情权。
2、充分关注公司日常关联交易、利润分配方案、资金往来及非公开发行股票、资产重组工作等情况，并积极了解行业发展及公司经营动态，严格履行独立董事职责，努力提高公司规范运作和科学决策水平。
3、不断学习中国证监会和深圳证券交易所新颁布的各项法规、制度，贯彻落实新发展理念和高质量发展要求；积极参加提升履职能力的相关培训，提升专业素养，提高自己的履职能力，切实发挥独立董事的职能与作用。
4、加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通和合作，为公司董事会的决策提供参考建议，提高公司决策效率和经营业绩，维护公司及股东利益。
九、其它事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
最后，本人对公司及相关工作人员在2022年工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
独立董事：王建玲
2023年4月26日