兴化股份：向特定对象发行股票发行情况报告书

股票简称：兴化股份股票代码：002109

陕西兴化化学股份有限公司

向特定对象发行股票发行情况报告书

保荐人（主承销商）

广州市黄埔区科学大道

号开发区控股中心

、

、

层

二〇二四年一月

目录

目录 ...... 2释义 ...... 3

第一节本次发行的基本情况 ...... 5

一、本次发行履行的相关程序 ...... 5

二、本次发行概要 ...... 8

三、本次发行的发行对象情况 ...... 13

四、本次发行的相关机构情况 ...... 21第二节发行前后相关情况对比 ...... 24

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 24

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 25

三、本次发行对公司的影响 ...... 25

第三节保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 27

一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ...... 27

二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ...... 27第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 28

第五节有关中介机构的声明 ...... 29

保荐人（主承销商）声明 ...... 30

发行人律师声明 ...... 31

审计机构声明 ...... 32

验资机构声明 ...... 33

资产评估机构声明 ...... 34

第六节备查文件 ...... 35

释义在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）兴化股份及其国有资产主管部门的批准和授权

1、2020年12月30日，兴化股份第七届董事会第十一次会议审议批准了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》、《关于与关联方签订附生效条件的<股权转让协议>暨关联交易的议案》等关于向特定对象发行的相关议案。

2、2021年1月20日,陕西省国资委下发《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于陕西兴化化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（陕国资资本发〔2021〕4号），批准了本次向特定对象发行股票方案。

3、2021年1月22日，兴化股份2021年第一次临时股东大会审议通过了前述关于向特定对象发行的议案；股东大会决议有效期为1年。

4、2021年4月6日，根据兴化股份2021年第一次临时股东大会的授权，兴化股份第七届董事会第十三次会议审议批准了公司向特定对象发行股票预案（修订稿），该预案之修订无需再次提交公司股东大会审议。

5、2021年12月17日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

6、2022年1月7日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

7、2022年7月19日，根据公司股东大会的授权，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，根据公司已披露的2021年年报、2022年一季报、控股股东出具的承诺函及其他资料等，更新了预案中的相关财务数据、控股股东承诺及财务状况等必要内容，本次预案之修订无需再次提交公司股东大会审议。

8、2022年12月9日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

9、2022年12月30日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

10、2023年2月24日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》等相关议案。

11、2023年3月17日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》等相关议案。

12、2023年4月10日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于与关联方签订<股权转让协议的补充协议之二>暨关联交易的议案》等相关议案。

13、2023年11月15日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

14、2023年12月1日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

（二）本次发行的监管部门注册过程

1、2023年5月17日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于陕西兴化化学股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2023年5月18日公告。

2、2023年6月17日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1323号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有效期为12个月。

（三）募集资金到账及验资情况

确定配售结果之后，公司及主承销商粤开证券向确定的发行对象发出了《陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。

截至2023年12月29日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入粤开证券指定的认购资金专用账户。本次发行不涉及以资产认购股份，认购款项全部以现金支付。

2023年12月29日，粤开证券将上述认购资金扣除相关保荐承销费（含税）后划转至发行人指定的本次发行的募集资金专户内。

2024年1月3日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（希会验字（2024）0001号）。根据该验资报告，截至2023年12月29日止，粤开证券已收到兴化股份本次发行的全部有效募集资金共计人民币899,999,999.86元。

2024年1月3日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（希会验字（2024）0002号）。根据该验资报告，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票223,325,062股，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.03元，募集资金总额为899,999,999.86元；截至2023年12月29日止，公司已收到粤开证券转付扣除承销费用的募集资金881,999,999.86元（募集资金总额899,999,999.86元，扣除承销费含税金额人民币18,000,000.00元），均以货币出资。公司募集资金总额899,999,999.86元，扣除承销保荐费以及其他发行费用23,110,731.86元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币876,889,268.00元，其中增加股本人民币223,325,062.00元，增加资本公积人民币653,564,206.00元。

（四）股份登记和托管情况

公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行概要

（一）发行股票类型和面值本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式本次发行采用向特定对象发行的方式。

（三）发行数量本次发行的发行数量为223,325,062股，募集资金总额899,999,999.86元，全部采取向特定投资者发行股票的方式发行。本次向特定对象发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（31,588.34万股），未超过本次发行启动前向深交所报备的发行方案中规定的拟发行股票数量上限（223,325,062股），且发行股数超过本次发行启动前向深交所报备的发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

（四）发行价格本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2023年12月21日。发行底价为4.03元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

国枫律师对申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.03元/股，与发行底价的比率为100.00%。

（五）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为899,999,999.86元，扣除发行费用（不含增值税）人民币23,110,731.86元后，募集资金净额为人民币876,889,268.00元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意

注册的募集资金总额上限90,000.00万元，未超过本次发行启动前向深交所报备的发行方案中规定的本次募集资金上限90,000.00万元。

（六）发行对象根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.03元/股，发行数量223,325,062股，募集资金总额899,999,999.86元。

本次发行对象最终确定为12名，符合《注册办法》《承销办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的普通股股票，具体配售结果如下：

（七）发行股票的限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减

持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。

（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。

（九）本次发行的申购报价情况

1、认购邀请书发送过程发行人与保荐人（主承销商）已于2023年12月14日向深圳证券交易所报送了《陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行方案相关附件，共有85名投资者，包括20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、剔除关联方后的前20大股东（2023年11月27日股东名册）以及表达了认购意向的6名其他个人投资者和24家其他投资机构。

发行人和保荐人（主承销商）在报送上述名单后至本次发行簿记前，共收到10名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：

在发行人律师的见证下，发行人及主承销商在2023年12月20日至2023年12月25日申购报价开始前以电子邮件或邮寄方式向95名投资者发送了《认购

邀请书》及《申购报价单》等相关附件。以上名单不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

经核查，保荐人（主承销商）认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册办法》《承销办法》及《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

2、投资者申购报价情况

在发行人律师的全程见证下，2023年12月25日上午09:00-12:00，簿记中心共收到13单《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下：

3、发行对象及获配情况根据投资者询价情况及《认购邀请书》中确定的相关配售原则，发行人和主承销商确定本次发行的发行价格为4.03元/股，发行股票的数量为223,325,062股。本次发行配售结果如下：

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙）

2、UBSAG

3、宋建国

4、济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有限合伙）

5、财通基金管理有限公司

6、广发证券股份有限公司

7、诺德基金管理有限公司

8、陕西金资基金管理有限公司

9、华泰资产管理有限公司

10、曹斌

11、安联保险资产管理有限公司

12、中信证券资产管理有限公司

（二）发行对象与发行人关联关系参与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本公司/本人及最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。本公司/本人及最终认购方不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿”的情形，并在入围后配合主承销商进行关联关系的核查，否则主承销商有权认定其为无效申购。并保证配合主承销商对本公司/本人及最终认购方的身份进行核查。

本次发行前，本次发行对象与发行人均不存在关联关系。本次发行后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，所有发行对象均未持有公司的股份超过5%（含本数），均不构成公司的关联方。

本次向特定对象发行不构成关联交易。

（三）最近一年重大交易情况及未来交易安排

公司与本次发行的发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易。

截至本发行情况报告书出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

（1）无需备案的情形

本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续的情况如下：

UBSAG为合格境外投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》规定的私募基金或资产管理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。

曹斌、宋建国以自有资金参与本次发行认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。

华泰资产管理有限公司以其管理的华泰优颐股票专项型养老金产品参与本次认购发行；安联保险资产管理有限公司以其管理的安联万泰3号资产管理产品参与本次认购发行。上述两家投资机构不属于《中华人民共和国证券投资基金法》

《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要备案的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

广发证券股份有限公司为证券公司，已取得《经营证券期货业务许可证》，其认购资金为自有资金，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。

（2）需要备案的情形

济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有限合伙）、榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备案手续。

私募基金管理人陕西金资基金管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的投资基金管理人，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记备案手续。

诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江66号单一资产管理计划等32个产品参与本次发行认购，其中各类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

财通基金管理有限公司以其管理的财通基金君享永熙单一资产管理计划等25个产品参与本次发行认购，其中各类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

中信证券资产管理有限公司以其管理的中信证券长安汇通1号单一资产管理计划参与本次认购发行，长安汇通1号单一资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

综上，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1-保守型、C2-谨慎型、C3-稳健型、C4-积极型和C5-激进型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者可参与认购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请文件》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

经核查，上述12家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

（六）关于认购对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。

经保荐人（主承销商）和发行人律师核查:本次发行的12名认购对象均承诺不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿”的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引发行类第6号》及深交所的相关规定。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）

名称：粤开证券股份有限公司

法定代表人：严亦斌

住所：广州市黄埔区科学大道60号开发区控股中心19、22、23层

保荐代表人：何瞻军、王新刚

项目协办人：韩建军项目组其他成员：任庆刚、王东楠联系电话：010-83755552传真：010-83755591

（二）发行人律师名称：北京国枫律师事务所负责人：张利国住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层经办律师：李大鹏、何敏联系电话：010-88004374传真：010-66090016

（三）审计机构名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：吕桦住所：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层经办会计师：杜敏、温重勋联系电话：029-88275907传真：029-83621820

（四）验资机构名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：吕桦住所：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层经办会计师：杜敏、温重勋联系电话：029-88275907

传真：029-83621820

（五）评估机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司负责人：孙建民住所：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室经办会计师：黄俊、王天才联系电话：010-68081471传真：010-68081109

第二节发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况截至2023年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异。

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加223,325,062股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，延长集团仍为公司控股股东，陕西省国资委仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的总股本与净资产将相应增加，资金实力将得到显著提高，资产负债率将有所下降，有利于优化公司资本结构，降低财务风险，为公司业务进一步发展奠定坚实的财务基础。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系现有业务的延伸和扩展，是公司完善产业布局的重要举措。项目实施完成后，公司的主营业务保持不

变，公司业务规模和收入规模都将有所扩大。因此，公司主营业务仍为化工产品的生产与销售。

（四）对公司治理结构的影响本次发行完成后，公司的实际控制人、控股股东没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

（五）本次发行对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若公司拟调整董事、高管人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

1、对同业竞争的影响本次发行募投项目的实施有利于解决公司与延长集团的醋酸甲酯、乙醇同业竞争问题，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。

2、对关联交易的影响本次发行募投项目实施完成后，预计公司因本次发行降低的关联销售金额将显著大于因本次发行增加的关联采购金额，由此本次发行有利于降低上市公司整体关联交易规模。公司将严格按照法律法规、中国证监会、深交所及公司内部的相关规定履行相应的程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性，不会利用关联交易损害公司及其他中小股东的利益。

第三节保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程

和发行对象合规性的结论意见

一、关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）粤开证券认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等符合《公司法》《证券法》《承销办法》《注册办法》《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1323号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）向深交所报备之发行方案的要求。

二、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）粤开证券认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合《公司法》《证券法》《承销办法》《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定以及本次发行股票发行方案的相关规定。本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

综上，兴化股份本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对

象合规性的结论意见发行人律师北京国枫律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

“发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认购协议》等法律文件符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定；本次发行募集资金投资项目之一涉及新能源公司80%股权转让事项，转让双方签署的《股权转让协议》将自本次发行募集资金到达上市公司募集资金专户后该协议生效，后续标的股权过户及价款支付安排不存在法律障碍，符合《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次发行有关中止发行情形的约定及后续安排符合《实施细则》等相关法律法规的规定，符合公平、公正原则，具有合理性、必要性。截至本专项法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理新增股份登记及注册资本增加的工商变更登记等相关手续。”

第五节有关中介机构的声明

（中介机构声明见后附页）

第六节备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）律师事务所出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；

（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）深圳证券交易所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

（一）发行人：陕西兴化化学股份有限公司

办公地址：陕西省咸阳市兴平市东城区迎宾大道

电话：029-38822614

传真：029-38822614

（二）保荐人（主承销商）：粤开证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区广外大街377号三层

电话：010-83755552

传真：010-83755591

三、查询时间

股票交易日：上午9:00～11:30，下午13:00～17:00。（以下无正文）