兴化股份：兴业证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2023年度持续督导意见

兴业证券股份有限公司

关于陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易

之2023年度持续督导意见

独立财务顾问

二○二四年四月

声明兴业证券股份有限公司接受委托，担任陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2023年年度报告，出具了本持续督导意见。

本独立财务顾问对陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易所出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读陕西兴化化学股份有限公司的相关公告文件信息。

目录

声明 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 4

一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 5

二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 5

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 17

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况 ...... 17

五、公司治理结构与运行情况 ...... 20

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 21

释义

除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。

兴业证券担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导，并发表如下意见：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）标的资产过户情况

2023年2月23日，交易对方已将其持有的标的公司51%股权过户至上市公司名下，标的公司就本次标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，标的公司51%的股权交割已完成。

（二）交易对价支付情况

根据《股权转让协议》，本次交易中，兴化股份分两期向延长集团支付价款：

自《股权转让协议》生效之日起

个工作日内，向延长集团支付股权转让总价款的50%，即人民币49,763.9650万元；于标的资产登记至兴化股份名下的工商变更登记手续办理完毕之日起5个工作日内，向延长集团支付剩余价款（股权转让总价款的50%），即人民币49,763.9650万元。

截至本持续督导意见出具日，上市公司已按照《股权转让协议》的约定，向延长集团以现金方式支付了全部交易价款，即人民币99,527.93万元。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，过户手续合法有效，交易对方已合法转让本次交易标的资产的所有权。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

本次交易过程中相关各方所作承诺如下：

经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次交易相关各方均正常履行其在本次交易中所作出的相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况本次交易不存在盈利预测、业绩承诺事项。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

（一）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状根据上市公司于2024年4月26日披露的《2023年年度报告》，上市公司2023年度经营情况如下：

1、上市公司2023年度主营业务情况报告期内，公司为控股平台，不开展具体业务，主要经营实体为公司全资子公司兴化化工和控股子公司榆神能化。

兴化化工主营业务为化工产品的生产与销售，主要品种有合成氨、甲醇、DMF、甲胺。同时，兴化化工围绕主营业务开展中间品或副产品的生产与销售，主要品种有合成气、液氧等；其他业务主要指转供电力、其他材料的销售。

榆神能化主营业务为煤制特种石化系列产品的生产与销售，主要产品为乙醇，其他中间品或副产品品种有乙二醇、基础润滑油、低碳混合醇、烯烃、芳烃、硫磺、煤焦油等。

公司主要产品大部分为基础化工产品，其广泛应用于化工、农业、国防、能源、医药等诸多领域。

2、上市公司2023年度总体经营业绩情况

报告期内，公司实现营业收入

35.72亿元，同比增长

9.63%；发生营业成本

36.69亿元，同比增长

38.98%；实现利润总额-4.52亿元，同比下降

202.19%；实现归属于母公司所有者的净利润-4.11亿元，同比下降206.40%；期间费用合计发生2.32亿元，同比增长125.58%；经营活动产生的现金流量净额5.44亿元，同比增加

96.54%。截至2023年

月末，公司资产总额

115.47亿元，较年初减少3.86%；负债58.35亿元，较年初增长5.07%；归属于上市公司股东的所有者

权益48.86亿元，较年初减少12.64%。2023年，化工品市场需求不足，公司主要产品销售价格大幅下降，但主要原材料价格却降幅缓慢，营业成本的增长幅度远大于营业收入的增幅，在综合因素的影响下，公司整体效益同2022年度相比急剧下降，经营业绩出现亏损。

3、上市公司2023年度营业收入构成情况

单位：元

4、上市公司2023年度主要会计数据和财务指标

（二）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

持续督导期内，上市公司对标的公司业务、资产及资源、财务、人员等方面进行了有效的整合管控。业务方面，上市公司将标的公司纳入上市公司的战略发展规划中，通过统一战略规划和发展理念、生产经营计划等方式进行具体业务的协调管理；资产及资源方面，上市公司将标的公司资产纳入到整个上市公司体系进行通盘考虑，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置，利用上市公司平台优势、管理优势支持标的公司业务发展；财务方面，上市公司将标的公司纳入统一财务管理体系，通过统一管理，提升公司整体资金、资产的运营效率；人员方面，上市公司积极维护标的公司生产经营团队的稳定性，健全人才培养制度，确保标的公司持续、稳定发展。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2023年度，由于化工品市场需求不足，公司主要产品销售价格大幅下降，但主要原材料价格却降幅缓慢，营业成本的增长幅度远大于营业收入的增幅，在综合因素的影响下，公司整体效益同2022年度相比急剧下降，经营业绩出现亏损。本独立财务顾问提请公司关注业绩下滑的情况，积极采取有效应对措施，同时按照相关规定要求履行信息披露义务，提醒投

资者关注。

另一方面，截至本持续督导意见出具日，上市公司对标的公司进行了有效的整合管控，提升了公司核心竞争力。

五、公司治理结构与运行情况

（一）上市公司治理结构与运行情况

本督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等法律法规和规章制度的要求，结合公司实际情况，建立健全公司内部控制建设并有效实施，持续推进内部控制评价和风险管理工作，按照相关要求每年进行内部控制自我评价，披露内部控制评价报告。公司建立了股东大会、董事会、监事会以及经营层的法人治理结构，制定了相应的议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限并根据公司特点及精简、高效的原则，设立了党委工作部、行政管理部、综合办公室、企业管理部、人力资源部、经营部、科技部、安环质监部、生产计划部、动力装备部、审计部、证券部和财务部；各子公司也设立了相应的职能管理部门。公司及子公司各部门分工明确、各负其责，相互协作、相互制衡、相互监督，确保了各项生产经营活动的正常、高效开展。报告期内根据中国证监会2023年9月最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》，公司结合实际情况对《独立董事制度》进行了大范围修订，此次修订规范了独立董事行为，充分发挥独立董事作用，规范了公司治理结构，完善了治理体系。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，上市按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构和内控制度，规范公司运作，提升公司治理水平。公司治理情况符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或正在继续履行各方的责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的情况。

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2023年度持续督导意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

兴业证券股份有限公司

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