兴化股份：董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度(2026年4月)

陕西兴化化学股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理制度

目 录

第一章 总则

第二章 人员信息及股份变动的申报管理

第三章 股份转让管理

第四章 股份变动的信息披露管理

第五章 附则

第一章 总 则

第一条 为加强对陕西兴化化学股份有限公司(以下简称 公司)董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东减持

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股份管理暂行办法》、《中国证监会上市公司董事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第1 号--主板上市公司规范运作》 (以下简 称《上市公司规范运作》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第10 号--股份变动管理》、 《深圳证券交易所股票上市规 则》(以下简称《股票上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第18 号--股东及董事、高级管理人员减持股份》 等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《陕西兴化化 学股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定, 并结合本公司实际情况,制定本制度。

第二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份,是指 登记在其名下的所有本公司股份。

公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的,还包括记 载在其信用账户内的本公司股份。公司董事和高级管理人员从 事融资融券交易的,应当遵守相关规定并向深圳证券交易所(以 下简称深交所)申报。公司董事、高级管理人员不得从事以本 公司股票为标的证券的融资融券交易。

第三条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表在买卖 本公司股票及其衍生品种前,应知悉《公司法》《证券法》《股 票上市规则》及《上市公司规范运作》等法律、法规、规范性

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文件中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定 及股份变动的限制性规定,不得进行违法、违规的交易。

公司董事、高级管理人员和证券事务代表买卖本公司股份, 应当按照法律、法规和规范性文件,以及深交所规则,真实、 准确、完整、及时履行信息披露义务。

第二章 人员信息及股份变动的申报管理

第四条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人 员的身份及持有本公司股份的数据和信息,统一为董事和高级 管理人员办理个人信息的网上申报,并定期检查董事和高级管 理人员买卖本公司股票的披露情况,具体工作由公司证券部负 责。

第五条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表及前述 人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前,应将其买卖计 划以书面方式通知公司董事会秘书,公司董事会秘书应当核查 公司信息披露和重大事项等进展情况,如该买卖行为可能违反 《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《股票上市规则》 《上市公司规范运作》及深交所其他相关规定和《公司章程》 等规定的,董事会秘书应当及时书面形式通知拟进行买卖的公 司董事和高级管理人员和证券事务代表,并提示相关风险。

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第六条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表应当在 下列时间内委托公司向深交所和中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司(以下简称中国结算深圳分公司)申报其个人及 其亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份信息(包 括姓名、身份证件号码、担任职务、证券账户、离任职时间等):

(一)新任董事在公司股东会(或职工代表大会)通过其 任职事项后2 个交易日内;

(二)新任高级管理人员在公司董事会通过其任职事项后2 个交易日内;

(三)新任证券事务代表在公司通过其任职事项后2 个交 易日内;

(四)现任董事、高级管理人员和证券事务代表在其已申 报的个人信息发生变化后的2 个交易日内;

(五)现任董事、高级管理人员和证券事务代表在离任后2 个交易日内,离职日期以公司正式对外披露的日期为准;

(六)深交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公 司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第七条 公司及其董事、高级管理人员和证券事务代表应 当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准

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确、及时、完整,同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股 份及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任。

第三章 股份转让管理

第八条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列 情形下不得转让:

(一)公司股票上市交易之日起一年内;

(二)董事和高级管理人员离职后半年内;

(三)公司因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案 调查或者被司法机关立案侦查,或者被行政处罚、判处刑罚未 满六个月的;

(四)董事和高级管理人员因涉嫌与本上市公司有关的证 券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案 侦查,或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的;

(五)董事和高级管理人员因涉及证券期货违法,被中国 证监会行政处罚,尚未足额缴纳罚没款的,但法律、行政法规 另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外;

(六)董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违 规,被证券交易所公开谴责未满三个月的;

(七)公司可能触及重大违法强制退市情形,在证券交易

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所规定的限制转让期限内的;

(八)法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。

公司存在下列情形之一的,自相关决定作出之日起至公司 股票终止上市或者恢复上市前,公司董事和高级管理人员不得 减持其持有的公司股份:

(一)公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国 证监会行政处罚;

(二)公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披 露重要信息罪被依法移送公安机关。

第九条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本 公司股票及其衍生品种:

(一)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内,因特 殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前十五日起算;

(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内;

(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重 大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序至依法披露之日;

(四)中国证监会及深交所规定的其他期间。

第十条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》相 关规定,在按照法律法规的有关规定合法买入或卖出公司股票 或者其他具有股权性质的证券后,6 个月内禁止进行反向的交易,

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即买入后6 个月不能卖出,或卖出后6 个月不能买入。

前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第十一条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职 期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的 股份,不得超过其所持本公司股份总数的25%,因司法强制执行、 继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000 股的,可 一次全部转让,不受前款转让比例的限制。

第十二条 公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的, 应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6 个月内,继续遵 守下列限制性规定:

(一)每年转让的股份不得超过其上年末所持有本公司股 份总数的25%;

(二)离职后半年内,不得转让其所持本公司股份;

(三)《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

第十三条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人 信息后,中国结算深圳分公司根据其申报数据资料,对其身份 证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

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上市已满一年公司的董事、高级管理人员证券账户内通过 二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增 的本公司无限售条件股份,按75%自动锁定;新增有限售条件的 股份,计入次年可转让股份的计算基数。

上市未满一年公司的董事、高级管理人员证券账户内新增 的本公司股份,按100%自动锁定。

第十四条 每年的第一个交易日,中国结算深圳分公司以 上市公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其 名下的在深交所上市的本公司股份为基数,按25%计算其本年 度可转让股份法定额度;同时,对该人员所持的在本年度可转 让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位;当 某账户持有本公司股份余额不足一千股时,其本年度可转让股 份额度即为其持有本公司股份数。

公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份 总数为基数,计算其可转让股份的数量。董事和高级管理人员 所持本公司股份年内增加的,新增无限售条件的股份当年可转 让百分之二十五,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份 的计算基数。

因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持本公

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司股份增加的,可同比例增加当年可转让数量。

第十五条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限 售条件股份的,当解除限售的条件满足后,董事和高级管理人 员可以委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。 解除限售后董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的 股份解锁,其余股份自动锁定。

第十六条 在锁定期间,董事和高级管理人员所持本公司 股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受 影响。

第十七条 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报 个人信息后,中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内 将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。

第十八条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生 变动的,应当在该事实发生的当日,向公司董事会秘书进行书 面报告。报告内容包括:本次股份变动前的持股数量,本次股 份变动的日期、数量、价格,本次股份变动后的持股数量等事 项。

第四章 股份变动的信息披露管理

第十九条 公司董事会秘书在收到公司董事和高级管理人

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员买卖本公司股份及其衍生品种的报告后,应当进行审核并在 该事实发生之日起二个交易日内在深交所网站上进行披露。披 露内容包括:

(一)本次变动前持股数量;

(二)本次股份变动的日期、数量、价格;

(三)本次变动后的持股数量;

(四)深交所要求披露的其他事项。

第二十条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所 集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的,应当在首次卖出 前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容:

(一)拟减持股份的数量、来源;

(二)减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持 时间区间应当符合证券交易所的规定;

(三)不存在本规则第八条规定情形的说明;

(四)深交所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后,董事和高级管理人员应当在二个交 易日内向证券交易所报告,并予公告;在预先披露的减持时间 区间内,未实施减持或者减持计划未实施完毕的,应当在减持 时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告,并予公告。

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公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过 证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的,董事 和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。 披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第二十一条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持 本公司股份减少的,股份的过出方和过入方应当持续共同遵守 本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的 除外。

第二十二条 公司董事、高级管理人员拟增持公司公司股 份的,可以事先自愿披露股份增持计划;若董事、高级管理人 员在未披露股份增持计划的情况下,首次披露其股份增持情况 并且拟继续增持的,应当披露其后续股份增持计划。

披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的,公告应 当包括下列内容:

(一)相关增持主体的姓名或者名称,已持有本公司股 份的数量、占公司总股本的比例;

(二)相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露 增持计划的实施完成的情况(如有);

有); (三)相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况(如

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(四)拟增持股份的目的;

(五)拟增持股份的数量或者金额,明确下限或者区间范 围,且下限不得为零,区间范围应当具备合理性,上限不得超 出下限的一倍;

(六)拟增持股份的价格前提(如有);

(七)增持计划的实施期限,应当结合敏感期等因素考虑 可执行性,且自公告披露之日起不得超过六个月;

(八)拟增持股份的方式;

(九)相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司 股份的承诺;

(十)增持股份是否存在锁定安排;

(十一)增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应 对措施;

(十二)相关增持主体限定最低增持价格或者股份数量的, 应当明确说明发生除权除息等事项时的调整方式;

(十三)深交所要求的其他内容。

根据前款规定披露增持计划的,相关增持主体应当同时作 出承诺,将在实施期限内完成增持计划。

第二十三条 公司董事、高级管理人员披露股份增持计划 后,在拟定的增持计划实施期限过半时,应当在事实发生之日

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通知公司,委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。 公告应当包括下列内容:

(一)概述增持计划的基本情况;

(二)已增持股份的数量及比例、增持方式(如集中竞价、 大宗交易等);

(三)增持计划实施期限过半时仍未实施增持的,应当详 细披露原因及后续安排;

(四)增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等 法律法规、深交所相关规定的说明;

(五)深交所要求的其他内容。

第二十四条 公司董事、高级管理人员拥有权益的股份达 到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10 号--股份变 动管理》第十三条规定的增持股份情形的,及时通知公司,聘 请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》 《收购管理办法》 等有关规定发表专项核查意见,并委托公司在增持行为完成后 三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。

股份增持结果公告应当包括下列内容:

(一)相关增持主体姓名或者名称;

(二)首次披露增持公告的时间(如适用);

(三)增持具体情况,包括增持期间、增持方式、增持股

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份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例;

(四)增持计划的具体内容及履行情况(如适用);

(五)增持期间届满仍未达到计划增持数量或者金额下限 的,应当公告说明原因(如适用);

(六)说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办 法》等法律法规、深交所相关规定的情况,是否满足《收购管 理办法》规定的免于发出要约的条件以及律师出具的专项核查 意见;

(七)相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺;

(八)增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件, 是否会导致公司控制权发生变化;

(九)深交所或者公司认为必要的其他内容。

相关增持主体完成其披露的增持计划,或者在增持计划实 施期限内拟提前终止增持计划的,应当比照前款要求,通知公 司及时履行信息披露义务。

第二十五条 公司按照规定发布定期报告时,相关增持主 体的增持计划尚未实施完毕,或者实施期限尚未届满的,公司 应当在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。

第二十六条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕 公告前,该增持主体不得减持本公司股份。

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第二十七条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》相 关规定,将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,公司 董事会应当收回其所得收益,并及时披露以下内容:

(一)相关人员违规买卖股票的情况;

(二)公司采取的处理措施;

(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;

(四)深交所要求披露的其他事项。

前款所称公司董事、高级管理人员持有的股票或者其他具 有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

上述“买入后6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6 个月内卖出的;“卖出后6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时 点起算6 个月内又买入的。

第二十八条 公司根据《公司章程》的规定,对董事、高 级管理人员、证券事务代表及其配偶等人员所持本公司股份规 定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他 限制转让条件的,应当及时披露并做好后续管理。

第二十九条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然 人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股

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票及其衍生品种的行为:

(一)公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄 弟姐妹;

(二)公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织;

(三)中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关 系,可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

第三十条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其 变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照 《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章 和业务规则的规定,履行报告和披露等义务。

第三十一条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事和 高级管理人员买卖本公司股票的情况,内容包括:

(一)报告期初所持本公司股票数量;

(二)报告期内买入和卖出本公司股票的数量;

(三)报告期末所持本公司股票数量;

(四)董事会关于报告期内董事和高级管理人员是否存在 违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施;

(五)深交所要求披露的其他事项。

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第五章 附 则

第三十二条 公司董事、高级管理人员、证券事务代表及 其亲属以及内幕知情人违反本制度违规买卖本公司股份的,公 司将追究相关人员责任,包括但不限于上缴收益或者减持所得、 内部处分、赔偿损失等,并及时对外披露。

第三十三条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范 性文件有冲突时,按有关法律、法规、规范性文件的规定执行。

第三十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订,自公 司董事会审议通过之日起生效实施,原《董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理制度》(2020 年8 月)同时 废止。

陕西兴化化学股份有限公司董事会

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