兴化股份：董事、高级管理人员薪酬管理办法(2026年4月)

陕西兴化化学股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理办法

目 录

第一章 总 则

第二章 薪酬构成与确定标准

第三章 中长期激励

第四章 绩效考核

第五章 薪酬发放与管理

第六章 薪酬止付与追索扣回

第七章 附 则

第一章 总 则

第一条 为了建立符合市场经济体制和现代企业制度要求 的激励机制,合理确定陕西兴化化学股份有限公司(以下简称 公司)董事及高级管理人员(以下简称高管人员)收入水平, 充分调动公司高管人员的积极性与创造性,提高公司的经营管

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理水平,促进公司经济效益的持续增长,实现公司资产的增值 保值,特制定本办法。

第二条 本办法适用于公司董事,包含独立董事和非独立 董事(含职工代表董事);本办法所称高管人员是指由董事会批 准任命的下列人员:公司总经理、副总经理、总工程师、董事 会秘书、总会计师、总法律顾问等。

第三条 董事、高管人员薪酬的确定遵循以下原则:

(一)坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则;

(二)坚持个人薪酬与公司长远利益相结合、风险共担、 利益共享的原则,确保公司长期稳定发展;

(三)坚持薪酬收入以基本薪酬与绩效薪酬等相结合,体 现职位基本考核和多劳多得的分配原则;

(四)坚持短期激励与中长期激励相结合的原则;

(五)坚持经营者责任、贡献和利益相一致的原则;

(六)坚持薪酬审计、考核完成后予以兑现的原则;

(七)公司董事、高管人员薪酬方案独立于控股股东、实 际控制人及其关联方,公司薪酬与考核委员会及董事会依法独 立行使薪酬决策职权,任何单位或个人不得干预。

第四条 公司人力资源部、财务部及证券部等相关部门配 合薪酬与考核委员会开展具体薪酬方案的设计、实施、发放及

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日常管理工作。

第五条 公司董事薪酬方案由公司薪酬与考核委员会拟定, 经董事会审议通过后报股东会批准,并予以披露;高管人员薪 酬方案由公司薪酬与考核委员会拟定,报董事会批准,向股东 会说明,并予以披露。

公司董事会薪酬与考核委员会就董事、高管人员的薪酬向 董事会提出建议。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会 的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。在董事会、薪酬与 考核委员会对董事个人进行评价或讨论其薪酬时,该董事应当 回避。

第二章 薪酬构成与确定标准

第六条 董事薪酬

(一)独立董事

独立董事以固定津贴形式在公司领取报酬,不参与其他薪 酬分配,独立董事津贴按月发放。津贴标准由董事会薪酬与考 核委员会根据独立董事履职工作量并参考同行和属地上市公司 独立董事津贴水平拟定,经董事会审议后提交股东会批准。独 立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核,其履职评价

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采取自我评价与相互评价相结合的方式,评价结果可以作为津 贴调整的参考依据。

(二)非独立董事(含职工代表董事)

1.董事长:公司董事长的薪酬实行年薪制,薪酬由年薪、 任期激励和中长期激励构成,其中年薪包括基本年薪和绩效年 薪;中长期激励结合公司实际情况,具体方案由薪酬与考核委 员会拟定,经公司相关决策机构审批通过后方可实施。

2.非独立执行董事:公司董事兼任高管人员或其他职务的, 其薪酬按照其所兼任的高管人员、员工岗位的薪酬标准或考核 结果执行,不再另行发放董事津贴。

3.非独立非执行董事:股东单位委派的兼职董事不在公司 领取报酬和津贴,委派的专职董事若不在股东单位及其关联方 领取薪酬的可享受董事津贴,董事津贴按月发放,津贴标准由 董事会薪酬与考核委员会结合行业和属地水平拟定,报股东会 审议批准。

(三)其它事项

公司董事因履行职务发生的差旅费、通讯费、资料复印费 等相关合理费用由公司承担,并依据相关制度实报实销。

第七条 高管人员薪酬

公司高管人员实行年薪制,薪酬构成与董事长相同,即:

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励

\[高管人员薪酬 = 基本年薪 + 绩效年薪 + 任期激励 + 中长期激\]

(一)基本年薪:指高管人员履行职责所领取的岗位报酬, 为年度基本收入,按月平均发放,不与当期业绩考核指标完成 情况挂钩。

(二)绩效年薪:是指与高管年度综合考核评价结果相联 系的收入,以公司年度核心业绩考核指标、个人岗位绩效目标 为考核依据,结合各项指标年度完成情况及个人履职评价结果 核定,与公司年度经营结果深度挂钩。

(三)任期激励:指与公司高管人员任期综合考核评价结 果相联系的收入,根据任期考核评价结果确定。

(四)中长期激励:指依据公司股权激励计划、员工持股 计划或其他经股东会批准的中长期激励工具获得的收益。具体 实施方案由薪酬与考核委员会拟定,经董事会审议并提交股东 会审批后方可实施。

第八条 公司董事、高管人员绩效年薪以基本年薪的一定 倍数为基数,依据个人年度综合考核评价结果,结合企业盈利 或亏损的不同情形进行调节,原则上不超过基本年薪的3 倍, 但绩效薪酬总额(绩效年薪+中长期激励中的浮动部分)原则上 不低于其基本年薪与绩效年薪总额的百分之五十。薪酬与考核

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委员会在拟定薪酬方案时应确保满足前述比例要求。

第九条 董事、高管人员薪酬中的基本年薪、绩效年薪及 任期激励分别结合相应基数、调节系数、个人分配系数及个人 兑现系数进行计算确定。

第十条 基本年薪的计算方法

以上年度在岗职工平均工资的m 倍乘以个人分配系数来确 定当年的基本年薪,m 的具体确定结合市场水平及企业规模、 经济效益、企业发展定位统筹确定,通常取值为1-3。个人分 配系数按照以下原则确定:公司董事长的分配系数为1,其他 高管人员的分配系数由公司结合其岗位职责和承担风险等因素, 在0.5-1 之间确定,并合理拉开差距,但其中副职高管人员分 配系数为0.9 的人数不超过高管副职总人数的30%。

\[基本年薪=上年度在岗职工平均工资 × m \times 个人分配系数\]

\[每月支付基本年薪 = 基本年薪 ÷ 12\]

第十一条 绩效年薪的计算方法

数

\[绩效年薪基准值=绩效年薪基数 \times( 年度考核综合评价系数 ) × r\]

\[绩效年薪=绩效年薪基准值 \times 个人分配系数 \times 个人兑现系\]

1.绩效年薪基数:按基本年薪的n 倍确定,n 取值为1-3,

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具体由公司根据国家、省市有关文件精神每年变化动态调整。

2.年度考核综合评价系数:根据公司领导班子年度经营业绩 完成情况及董事会战略目标达成情况确定,分为A、B、C、D 四 个等级,其中:A 级为1.05,B 级为1,C 级为0.9,D 级不高于 0.7。

3.经营调节系数:根据企业经营情况确定,盈利时经营调节 系数为1,利润为0 时经营调节系数为0.95,亏损时调节系数 为0.8。

4.r 为绩效年薪调节系数:由公司根据规模、市场竞争状况、 经营难度等因素,在0.7-1.5 之间确定。

5.个人分配系数:高管人员的分配系数按照基本年薪的分配 系数计算。

6.个人兑现系数:按照董事会薪酬与考核委员会审定、董事 会批准的年度绩效考核结果进行确定,分为A、B、C、D 四个等 级,其中A 级为1.05,B 级为1,C 级为0.9,D 级不高于0.7。

第十二条 任期激励的计算方法

任期激励在不超过任期内年薪总水平的30%以内确定。

\[任期激励基准值 =\sum 任期内年薪基准值 × 30 \% \times 任期综合考\]

核评价系数

\[任期激励 = 任期激励基准值 \times 个人分配系数\]

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任期综合考核评价系数:由董事会薪酬与考核委员会根据 高管人员任期考核评价结果,在0-1 之间确定。

第三章 中长期激励

第十三条 中长期激励是公司在提高企业运营效率、吸引 并稳固核心人才同时,将员工个人利益与国有资产保值增值的 目标紧密联结的一项激励措施。

第十四条 中长期激励的核心目标在于通过市场化的激励 手段,激发企业内部活力,吸引和留住人才,提升企业的长期 绩效和竞争力。公司中长期激励的方式主要为股权激励计划、 员工持股计划或其他经股东会批准的中长期激励工具,具体激 励方案由薪酬与考核委员会拟定,经董事会审议并提交股东会 审批后实施。

第四章 绩效考核

第十五条 公司对董事及高管人员的绩效考核实行年度考 核与任期考核相结合的制度,考核周期与公司会计年度及董事、 高管人员任职任期一致,考核结果作为薪酬发放、岗位聘任与 解聘的主要依据。

第十六条 绩效考核内容包括基本指标和约束指标。基本 指标主要包括公司业绩指标、个人绩效指标、专项任务指标等

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部分;约束指标结合化工行业安全生产、环境保护、质量管理、 风险防控、合规管理等特点设定。

第十七条 绩效考核工作由薪酬与考核委员会组织实施, 公司人力资源部、财务部、企管部、经营部及相关业务部门配 合提供考核数据。

第十八条 每年经营年度结束后,在公司聘任的会计师事 务所完成审计并披露审计报告后三个月内,薪酬与考核委员会 应完成公司董事、高管人员的薪酬考核审定工作,并将考核结 果通知考核对象。

第十九条 公司董事、高管人员在收到薪酬考核通知后如 有异议,可在收到通知后一周内向董事会提出申诉,由董事会 裁决;没有异议的,由薪酬与考核委员会考核通过后实施。

第五章 薪酬发放与管理

第二十条 公司独立董事津贴和董事津贴由公司代扣代缴 个人所得税后按月平均发放。在任职并领取薪酬的非独立董事、 高管人员其薪酬按如下发放:

年薪的发放:基本年薪发放,绩效年薪由公司核定后按年 度一次性兑现发放。当年绩效年薪未确定前,按上年度基本年 薪的1 倍平摊到月预发,待年度绩效考核结果确定后,再由公

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司核定后采用多退少补原则一次性兑现发放。

任期激励的发放:实行延期支付,任期考核结束后第一年 支付50%,第二、第三年分别支付25%。任期激励按照公司核定 的薪酬标准及高管人员实际任职时间计算发放支付,不得提前 预支。因本人原因任期未满的,不得实行任期激励;非本人原 因任期未满的,根据任期考核评价结果,结合本人在公司实际 任职时间发放任期激励。延期支付期间,若发生本办法第六章 规定应当追索、止付的情形,公司有权停止支付尚未支付的任 期激励,并依据第六章规定追回已支付部分。

第二十一条 实行年薪制的董事、高管人员,其社会保险、 住房公积金、企业年金、个人所得税的缴纳等按照国家、陕西 省有关规定执行;社会保险、住房公积金的缴纳基数上限按照 省、市相关规定执行。

公司发放的所有薪酬均为税前金额,按国家及公司规定代 扣代缴个人所得税、社会保险个人承担部分及其他应由个人承 担的款项后,将剩余部分发放至个人。

公司董事、高管人员年薪计入公司工资总额(效益工资), 包括领取的各种工资、奖金等收入,公司应单独建立发放台账。

第二十二条 董事、高管人员因换届、改选等原因离任的, 按其实际任期及实际绩效考核结果核算薪酬,未发放的基本年

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薪、绩效年薪及符合条件的任期激励按本办法规定发放;兼任 多个管理职务的,按就高不就低原则领取薪酬,不重复发放。

第二十三条 当年公司在岗员工平均工资未增长的,公司 董事、高管人员绩效年薪不得增长。

第二十四条 公司严格按照中国证监会及证券交易所的规 定,在年度报告中对董事及高管人员的薪酬情况进行详细信息 披露。

第六章 薪酬止付与追索扣回

第二十五条 公司因会计差错、财务造假或欺诈行为导致 对已披露的财务报告进行追溯重述的,应当立即启动薪酬追索 程序。对于在财务重述对应期间内已向董事、高管人员发放的 绩效年薪、任期激励及中长期激励,若依据重述后的财务数据 计算低于实际发放数额,公司应当向相关责任人追回差额部分。 相关责任人拒绝履行的,公司董事会应当采取诉讼、仲裁等法 律措施追索。

第二十六条 董事、高管人员存在下列情形之一的,公司 应当根据其过错程度、损害后果及责任认定,减少、停止支付 其未支付的绩效薪酬、任期激励及中长期激励,并对相关行为 发生期间已经支付的绩效薪酬、任期激励及中长期激励进行全

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额或部分追回:

(一)违反忠实义务,利用职权谋取不正当利益,自营或 者为他人经营与公司同类业务,或未经股东会同意利用职务便 利为自己或他人谋取属于公司的商业机会;

(二)执行职务时存在故意或重大过失,给公司造成重大 损失;

(三)对公司的财务造假、资金占用、违规担保等违法违 规行为负有直接责任或领导责任;

(四)因履行公司职务行为被中国证监会及其派出机构行 政处罚或被证券交易所公开谴责;

形。 (五)法律法规或公司章程规定的其他应当追索薪酬的情

第二十七条 本办法第二十条规定的任期激励递延支付期 间,若发生前条所列情形,公司应当对尚未支付的递延薪酬予 以止付,并根据董事会或有权机关的最终认定结果决定是否继 续支付或予以没收。

第二十八条 公司进行薪酬追索,可采取一次性返还、分 期返还、从尚未支付的薪酬或未来应付薪酬中直接抵扣等方式。 公司应与董事、高管人员在聘任合同中明确约定其同意并接受 公司依据本办法及公司章程进行的薪酬追索,并授权公司对未

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支付薪酬进行抵扣。

第七章 附 则

第二十九条 本办法未尽事宜,按照国家法律、法规、国 资委相关文件及制度执行。本办法如与国家法律、法规、政策 有抵触之处,以法律、法规、政策规定为准。

第三十条 本办法由公司董事会负责解释,经薪酬与考核 委员会审议、董事会通过后,报公司股东会审议通过后执行,原 《高管人员薪酬考核管理办法》(2020 年12 月)同时废止。

陕西兴化化学股份有限公司董事会

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