兴化股份：信息披露事务管理制度(2026年4月)

陕西兴化化学股份有限公司 信息披露事务管理制度

目 录

第一章 总则

第二章 信息披露的基本原则

第三章 信息披露的内容及披露标准

第四章 信息披露事务管理

第五章 保密措施及奖惩

第六章 附则

第一章 总 则

第一条 为规范陕西兴化化学股份有限公司(以下简称公 司)的信息披露行为,加强信息披露事务管理,正确履行信息 披露义务,切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的

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合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《中国证监会上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范 运作》(以下简称《上市公司规范运作》)等法律、法规、规 范性文件及《陕西兴化化学股份有限公司章程》(以下简称《公 司章程》)的有关规定,结合公司实际情况制定本制度。

第二条 本制度所称“信息”是指《上市公司信息披露管 理办法》《股票上市规则》规定的应披露信息以及对公司股票 及其衍生品种交易价格可能或者已经产生重大影响的信息;本 制度所称“披露”是指在规定的时间内、在符合条件的媒体上, 以规定的方式向社会公众公布,并送达证券监管部门。

第三条 本制度所称“信息披露义务人”包括但不限于以 下人员:

(一)公司董事;

(二)公司董事会秘书和证券部;

(三)公司总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员;

(四)公司各部门以及分公司、控股子公司(包括公司可 以实际控制的参股公司,下同)的负责人;

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(五)公司控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份 的股东;

(六)收购人,重大资产重组、再融资、重大交易有关各 方等自然人、单位及其相关人员;

(七)破产管理人及其成员;

(八)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第四条 信息披露义务人应当忠实、勤勉履行职责,保证 信息披露真实、准确、完整、及时、公平,简明清晰、通俗易 懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露, 不得提前向任何单位和个人泄露。但是,法律、行政法规另有 规定的除外。

在内幕信息依法披露前,内幕信息的知情人和非法获取内 幕信息的人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内 幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依 法需要披露但尚未披露的信息。

第五条 公司信息披露的文件种类主要包括:

(一)公司依法公开对外发布的定期报告,包括半年度报 告、年度报告;

(二)公司依法公开对外发布的临时报告,包括股东会决

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议公告、董事会决议公告、收购/出售资产公告、关联交易公告、 对外投资公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告,以 及深圳证券交易所(以下简称深交所)认为需要披露的其他事 项;

(三)公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股 说明书、募集说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书等;

(四)收购报告书;

(五)中国证监会规定的其他信息披露文件。

第六条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报 送陕西省证监局,并置备于公司住所供社会公众查阅。公司发 布的公告文稿应当使用事实描述性语言,简明扼要、通俗易懂 地说明事件真实情况,不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等 性质的词句。

第二章 信息披露的基本原则

第七条 信息披露是公司的持续性责任,公司应当严格按 照有关法律、法规、规章、规范性文件和规则的规定,履行信 息披露义务。

第八条 信息披露的基本原则:

(一)公平原则。信息披露义务人应当同时向所有投资者

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公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等获取同一信息, 不得实行差别对待政策,不得有选择性地披露、透露或者泄露 未公开重大信息。

(二)真实原则。信息披露义务人披露的信息应当以客观 事实或具有事实基础的判断和意见为依据,使用事实描述性语 言,做到文字准确,不作虚假记载和不实陈述,真实反映实际 情况。

(三)准确原则。信息披露义务人披露的信息应当使用明 确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字,突出事件实质, 不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句,不得 存在误导性陈述。

(四)完整原则。应当确保应披露信息内容完整、文件齐 备,格式符合规定要求,没有重大遗漏。

(五)及时原则。信息披露义务人应当按照有关规定及时 进行信息披露,不得延迟披露,不得有意选择披露时点强化或 淡化信息披露效果,造成实际上的不公平。除披露法定信息外, 公司还应主动披露投资者关心的其它相关信息。

第九条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得 先于符合中国证监会规定条件的媒体,不得以新闻发布或者答 记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定

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期报告形式代替应当履行的临时报告义务。定期报告、收购报 告书等信息披露文件仅摘要需要在纸质媒体披露,其他内容在 证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露。 在非交易时段,上市公司和相关信息披露义务人确有需要的, 可以对外发布重大信息,但应当在下一交易时段开始前披露相 关公告。

第十条 公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披 露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公 司的内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍 生品种交易价格。

第十一条 除依法需要披露的信息外,信息披露义务人可 以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。

进行自愿性信息披露的,应当遵守公平信息披露原则,保 持信息披露的完整性、持续性和一致性,不得利用自愿披露的 信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格、避免选择性信 息披露,不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者。不 得违反公序良俗、损害社会公共利益。当已披露的信息情况发 生重大变化,有可能影响投资者决策的,应当及时披露进展公 告,直至该事项完全结束。

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自愿披露具有一定预测性质信息的,应当以明确的警示性 文字,具体列明相关的风险因素,提示投资者可能出现的不确 定性和风险,并保证预测依据的合理性。

第十二条 上市公司及其实际控制人、股东、关联方、董 事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人 等相关方作出公开承诺的,应当及时披露并全面履行。

第十三条 公司信息披露文件应采用中文文本,并保证书 面文件与电子文件一致、在符合中国证监会规定条件的媒体上 披露的文件与提交深交所的文件内容完全一致。

第十四条 公司应根据信息披露工作的需要配备必需的网 络通讯、计算机等办公设备,由证券部负责使用并管理,同时 保证对外咨询电话和网络联系通畅。

第三章 信息披露的内容及披露标准

第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十五条 公司发行新股编制招股说明书应当符合中国证 监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信 息,均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国 证监会核准后,公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第十六条 公司的董事、高级管理人员,应当对招股说明

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书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。 招股说明书应当加盖公司公章。

第十七条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束 前,经批准对招股说明书作出修改的应作相应的补充公告。

第十八条 公司申请证券上市交易,应当按照深交所的规 定编制上市公告书,并经深交所审核同意后公告。

公司的董事、高级管理人员,应当对上市公告书签署书面 确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书 应当加盖发行人公章。

第十九条 公司招股说明书、上市公告书引用保荐人、证 券服务机构的专业意见或者报告的,相关内容应当与保荐人、 证券服务机构出具的文件内容一致,确保引用保荐人、证券服 务机构的意见不会产生误导。

第二十条 本制度第十五条至第十九条有关招股说明书的 规定,适用于公司配股说明书、债券募集说明书。

第二十一条 公司在非公开发行新股后,应当依法披露发 行情况报告书。

第二节 定期报告

第二十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半

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年度报告。公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露 年度报告,在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露 半年度报告。

第二十三条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证 券法》规定的会计师事务所审计。半年度报告中的财务报告可 以不经审计,但有下列情形之一的,应审计:

(一)拟依据半年度财务数据派发股票股利,进行公积金 转增股本或弥补亏损;

(二)中国证监会或深交所认为应当进行审计的其它情形。

公司拟以半年度财务报告为基础派发股票股利、进行公积 金转增股本或者弥补亏损的,半年度财务报告可以不经审计。

第二十四条 公司定期报告应当记载的内容、格式及编制 规则,按照中国证监会和深交所的有关规定执行。定期报告内 容应当经公司董事会审议通过,未经董事会审议通过的定期报 告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核, 由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或 者有异议的,应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权 票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、

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准确性、完整性或者有异议的,应当在审计委员会审核定期报 告时投反对票或者弃权票。

第二十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签 署书面确认意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、 行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准 确、完整地反映公司的实际情况。

董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、 完整性无法保证或者存在异议的,应在书面确认意见中陈述理 由和发表意见,并予以披露。公司不予披露的,董事和高级管 理人员可以直接申请披露。董事和高级管理人员发表意见应当 遵循审慎原则,其保证定期报告内容真实性、准确性、完整性 的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十六条 公司预计年度的经营业绩和财务状况出现以 下情形之一的,应当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩 预告:

(一)净利润为负值;

(二) 净利润实现扭亏为盈;

(三)实现盈利,且净利润与上年同期相比上升或者下降50% 以上;

(四)利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润

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三者孰低为负值,且按照《股票上市规则》第9.3.2 条规定扣除 后的营业收入低于3 亿元;

(五)期末净资产为负值;

(六)年度营业收入低于1000 万元人民币;

(七)公司股票交易因触及《股票上市规则》第9.3.1 条第一 款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度;

(八)深交所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形 之一的,应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。

上市公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上 升或者下降50%以上,但存在下列情形之一的,可以免于披露 相应业绩预告:上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05 元,可免于披露年度业绩预告;上一年半年度每股收益绝对值 低于或者等于0.03 元,可免于披露半年度业绩预告。

公司在发布业绩预告后,最新预计经营业绩或者财务状况 与已披露的业绩预告相比存在下列情形之一的,应当按照深交 所有关规定及时披露业绩预告修正公告,说明具体差异及造成 差异的原因。

第二十七条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业 绩传闻且公司股票交易出现异常波动的,公司应当及时披露本

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报告期相关财务数据。

第二十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计 意见的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说 明。

定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见,证券交 易所认为涉嫌违法的,应当提请中国证监会立案调查。

第二十九条 定期报告的具体披露时间应当与深交所预约, 公司应当按照约定时间披露,因故需要变更披露时间的,应当 提前五个交易日向深交所提出书面申请,说明变更理由并明确 变更后的披露时间,经深交所同意后予以调整。

第三节 临时报告

第三十条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、本规则和深交所的其他相关规定发布的除 定期报告以外的公告。

第三十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格 产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即 披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

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(二)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资 产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交 易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约 情况;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事或者经理发生变动,董事长或者经理无 法履行职责;

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人, 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控 制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况 发生较大变化;

(九)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要 变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者 依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东会、董事会决议 被依法撤销或者宣告无效;

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(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措 施;

(十二)公司发生大额赔偿责任;

(十三)公司计提大额资产减值准备;

(十四)公司出现股东权益为负值;

(十五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序, 公司对相应债权未提取足额坏账准备;

(十六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能 对公司产生重大影响;

(十七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、 资产分拆上市或挂牌;

(十八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股 东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、 设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险;

(十九)主要资产被查封、扣押、冻结;主要银行账户被 冻结;

动;

(二十)上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变

(二十一)主要或者全部业务陷入停顿;

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(二十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可 能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响;

(二十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;

(二十四)会计政策、会计估计重大自主变更;

(二十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露 或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更 正;

(二十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查或者受到中国证监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大 行政处罚;

(二十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留 置措施且影响其履行职责;

(二十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管 理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预 计达到三个月以上,或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制 措施且影响其履行职责;

(二十九)中国证监会规定的其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展

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产生较大影响的,应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司, 并配合公司履行信息披露义务。

第三十二条 上市公司变更公司名称、股票简称、公司章 程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等,应当 立即披露。

第三十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时 履行重大事件的信息披露义务:

(一)董事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三)董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事 件发生时。

第三十四条 在前条规定的时点之前出现下列情形之一的, 公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险 因素:

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十五条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出 现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展 或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影

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响。

第三十六条 公司应披露的交易包括下列事项:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(三)提供财务资助(含委托贷款等);

(四)提供担保(含对控股子公司担保等);

(五)租入或者租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权或者债务重组;

(九)转让或者受让研发项目;

(十)签订许可协议;

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权 利等);

(十二)深交所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉 及购买、出售此类资产的,仍包含在内。

第三十七条 公司发生交易达到下列标准之一的,应及时 披露:

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(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的,以较高者作为准;

(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一 期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000 万元人民币, 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者 为准;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营 业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以 上,且绝对金额超过1000 万元;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝 对金额超过100 万元人民币;

(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近 一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000 万元人民 币;

(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应按照累

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计计算的原则适用上述披露标准。

第三十八条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的, 应及时披露:

(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币 以上的关联交易;

(二)公司与关联法人发生的交易金额在300 万元人民币 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联 交易;

公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供 担保除外)金额在3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的关联交易,应当提交股东会审议,根据深 交所相关规则要求进行审计或评估的,公司应聘请相关中介机 构进行审计和评估。公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批 准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见,并出 具独立财务顾问报告。

第三十九条 公司发生第三十七条规定的“提供担保”事 项时,应经董事会审议通过后及时对外披露;“提供担保”事 项属于下列情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东 会审议:

(一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产

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10%的担保;

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公 司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 总资产的30%;

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 净资产的50%且绝对金额超过5000 万元;

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(七)深交所或者公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二 以上董事审议同意。股东会审议前款第(四)项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保 议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该 项表决,该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半 数以上通过。

第四十条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公 司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币的,应及时披露。

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未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项, 董事会应对案件特殊性进行分析,认为可能对公司证券交易价 格产生较大影响,或者深交所认为有必要的,以及涉及公司股 东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的,公司也应 及时披露。

第四十一条 公司控股子公司发生本办法第三十一条规定 的重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大 影响的,公司应当履行信息披露义务。

第四十二条 公司参股公司发生可能对上市公司证券及其 衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当履行信息 披露义务。

第四十三条 公司股东、实际控制人发生以下事件时,应 当及时、准确地告知公司董事会,并配合公司做好信息披露工 作:

(一)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人, 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化, 公司的实际控 制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况 发生较大变化;

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东 所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、

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设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险;

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;

(四)中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或 者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际 控制人及其一致行动人应当及时、准确地向公司作出书面报告, 并配合公司及时、准确地公告。

第四章 信息披露事务管理

第一节 信息披露职责

第四十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理, 董事长是公司信息披露的第一责任人,对信息披露事务管理承 担首要责任,负责督促董事会秘书依法合规履行信息披露职责, 确保公司信息披露制度的有效执行;董事会秘书负责组织和协 调公司信息披露工作的具体事宜;证券部为信息披露事务管理 工作的日常工作部门,证券事务代表协助董事会秘书做好信息 披露工作。

第四十五条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有 关法律、法规和本制度的规定,履行信息披露的义务,遵守信 息披露的纪律。

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第四十六条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责,关 注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定 期限内披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义 务。

(一)公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、 财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响, 主动调查、获取决策所需要的资料。董事会应当定期对公司信 息披露管理制度的实施情况进行自查,发现问题的,应当及时 改正,并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行 情况。

(二)审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信 息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信 息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。

(三)公司独立董事应当对公司董事、高级管理人员履行 信息披露职责的行为进行监督,同时应当对本制度的实施情况 进行定期检查,发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公 司董事会进行改正,公司董事会不予改正的,应当立即向深交 所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司 信息披露事务管理制度进行检查的情况。对可能损害上市公司 或者中小股东权益的事项发表独立意见,相关独立意见应当随

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同董事会决议一并披露。董事会未采纳独立董事专门会议建议 的,应当在披露董事会决议时同时披露独立董事专门会议的意 见及未采纳的具体理由。

(四)公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司 经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者 变化情况及其他相关信息。

(五)董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇 集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的 报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、 董事会、审计委员会会议和高级管理人员相关会议,有权了解 公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 公司董事、高级管理人员及相关人员应当积极予以配合,任何 机构及个人不得以任何方式阻碍、干扰董事会秘书的正常履职 行为。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司 应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人(总会 计师)应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第四十七条 公司董事和董事会以及公司高级管理人员有 责任保证公司董事会秘书及证券部及时知悉公司组织与运作的 重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生重大影响的信息

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以及其他应当披露的信息。

第四十八条 公司各部门、控股子公司的主要负责人应当 督促本部门严格执行信息披露事务管理制度,确保本部门发生 的应予披露的重大信息及时报告给董事会秘书及证券部。公司 财务部应做好对信息披露的配合工作,以确保公司定期报告及 相关临时报告能够及时披露。

当公司董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时,公司 各部门、控股子公司相关人员应予以积极配合和协助,及时、 准确、完整地进行回复,并根据要求提供相关资料。

第四十九条 公司的股东、实际控制人在发生本制度第四 十三条所述的情形时,应当主动告知公司董事会,并配合公司 履行信息披露义务,及时、准确、完整地答复公司的问询,保 证所提供信息的真实性、准确性和完整性。

应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或 者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际 控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及 时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位, 不得要求公司向其提供内幕信息。股东、实际控制人拒不配合

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履行信息披露义务,导致公司信息披露违规的,应当依法承担 相应责任。

第五十条 公司非公开发行股票时,其控股股东、实际控 制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行 信息披露义务。

第五十一条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以 上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会 报送公司关联人名单及关联关系的说明。交易各方不得通过隐 瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序 和信息披露义务。

第二节 重大信息的报告

第五十二条 公司董事、高级管理人员及各部门负责人、 分公司及控股子公司的负责人为信息报告人(以下简称报告人)。 报告人负有向董事长或董事会秘书报告重大信息并提交相关文 件资料的义务。

第五十三条 报告人应报告的重大信息按照《上市公司信 息披露管理办法》《股票上市规则》及本制度的相关规定执行。

第五十四条 报告人在知晓可能对公司股票价格产生重大 影响的事件时,应在第一时间报告公司董事长并同时通知董事

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会秘书,董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相 关的信息披露工作。

(一)公司各部门负责人应当第一时间向董事会秘书报告 与本部门相关的重大信息。公司对外签署涉及重大信息的合同、 意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘书,并经董事会秘 书签字确认;因特殊情况不能确认的,应在文件签署后立即报 送董事会秘书和证券部。如重大事项出现重大进展或变化的, 报告人应及时报告董事长或董事会秘书,并由董事会秘书及时 做好相关的信息披露工作。

(二)董事会秘书评估、审核相关材料,认为确需尽快履 行信息披露义务的,应立即组织证券部起草信息披露文件初稿, 在审核后交董事长或总经理审定;需履行审批程序的,尽快提 交董事会、股东会审批;

(三)董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深交 所进行信息披露。报告人原则上应当以书面形式报告重大信息, 但如遇紧急情况,也可以先以口头形式报告,再根据董事会秘 书和证券部的要求补充相关书面材料,该书面材料包括但不限 于:相关重大事项的情况介绍、与该重大事项有关的合同或协 议、政府批文、相关法律法规、法院判决书等。

第五十五条 报告人应持续关注所报告信息的进展情况,

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在所报告的信息出现下列情形时,应在第一时间履行报告义务 并提供相应的文件资料:

(一)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书 或协议的,应当及时报告意向书或协议的主要内容;

(二)上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更, 或者被解除、终止的,应当及时报告变更、解除或者终止的情 况和原因;

(三)已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的, 应当及时报告批准或否决情况;

(四)已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时 报告逾期付款的原因和相关付款安排;

(五)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的, 应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期 限3 个月仍未完成交付或者过户的,应当及时报告未如期完成 的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔30 日报告 一次进展情况,直至完成交付或过户;

(六)已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产 生较大影响的其他进展或变化的,应当及时报告事件的进展或 变化情况。

第五十六条 公司控股股东应指定专门部门和人员负责与

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公司实际控制人的联系,组织实际控制人、控股股东应披露信 息文件的准备及协调。

第三节 信息披露的程序

第五十七条 定期报告的编制与披露:

(一)公司财务部负责编制公司财务报表及附注,负责组 织公司年度财务报告的审计工作,并及时向董事会秘书和证券 部提交财务报表及附注、审计报告和其他有关财务资料。

(二)公司各部门的主要负责人或指定人员负责向董事会 秘书、证券部、财务部提供编制定期报告所需要的基础文件资 料或数据。

(三)董事会秘书负责组织证券部编制完整的定期报告, 并将定期报告提交公司董事会审议批准。董事会秘书应将定期 报告提交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见。

(四)董事会秘书负责根据《股票上市规则》的要求,组 织对定期报告的信息披露工作,将定期报告和其他相关文件报 深交所予以公告,并在符合中国证监会规定条件的媒体上进行 刊登。

成。

第五十八条 临时报告的编制由董事会秘书组织证券部完

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(一)对于以董事会决议公告、股东会决议公告的形式披 露的临时报告,由董事会秘书按照《上市公司信息披露管理办 法》《股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规、规范性 文件的规定,在公司形成董事会决议、股东会决议后披露相关 公告。

(二)对于非以董事会决议公告、股东会决议公告的形式 披露的临时报告,董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开 披露:

1、以董事会名义发布的临时公告应提交董事长审核签字;

2、公司控股子公司的重大经营事项需公开披露的,该事项 的公告应先提交该公司负责人及法定代表人审核签字后,再提 交公司董事长审核批准,并以公司名义发布;

3、对于信息披露义务人依法履行公告义务而披露的权益变 动情况,由股东本人保证其信息披露的内容真实、准确、完整, 公司董事会秘书在进行形式等合规性审查后报深交所予以公告。

布。

第五十九条 公司披露的信息应当以董事会公告的形式发

第六十条 公司信息披露公告由董事会秘书负责对外发布, 其他董事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布 任何公司未披露的重大信息。

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第六十一条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公 告和媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时, 应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第四节 信息披露的豁免或暂缓

第六十二条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证 据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违 反国家保密规定、管理要求的事项,应当豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度, 履行保密义务,不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发 布、接受采访等任何形式泄露国家秘密,不得以信息涉密为名 进行业务宣传。

第六十三条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息涉 及商业秘密或者保密商务信息(以下统称商业秘密),符合下 列情形之一,且尚未公开或者泄露的,可以暂缓或者豁免披露:

的;

(一)属于核心技术信息等,披露后可能引致不正当竞争

(二)属于公司自身经营信息,客户、供应商等他人经营 信息,披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、 他人利益的;

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(三)披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第六十四条 公司和相关信息披露义务人暂缓、豁免披露 商业秘密后,出现下列情形之一的,应当及时披露:

(一)暂缓、豁免披露原因已消除;

(二)有关信息难以保密;

(三)有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第六十五条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家 秘密、商业秘密的,可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信 息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息 涉及国家秘密、商业秘密的,可以采用代称、汇总概括或者隐 去关键信息等方式豁免披露该部分信息;在采用上述方式处理 后披露仍存在泄密风险的,可以豁免披露临时报告。

公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报 告中有关内容的,应当在暂缓披露原因消除后及时披露,同时 说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及 暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第六十六条 公司暂缓、豁免披露有关信息的,董事会秘 书应当及时登记入档,董事长签字确认。公司应当妥善保存有 关登记材料,保存期限不得少于十年。

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第六十七条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露 有关信息应当登记以下事项:

(一)豁免披露的方式,包括豁免披露临时报告、豁免披 露定期报告或者临时报告中的有关内容等;

(二)豁免披露所涉文件类型,包括年度报告、半年度报 告、季度报告、临时报告等;

(三)豁免披露的信息类型,包括临时报告中的重大交易、 日常交易或者关联交易,年度报告中的客户、供应商名称等;

(四)内部审核程序;

(五)其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的,除及时登记前款规 定的事项外,还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、 认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生 的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第六十八条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、 半年度报告、季度报告公告后十日内,将报告期内暂缓或者豁 免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。

第五节 信息披露文件的存档与管理

第六十九条 公司所有信息披露文件资料交由公司董事会

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秘书保存,保存期限为10 年。公司证券部具体负责信息披露 相关文件资料的档案管理,证券部应当指派专人负责信息披露 相关文件资料档案管理事务。

信息披露相关文件包括但不限于定期报告、临时报告、公 告审批表、信息报告责任人备案表、投资者关系活动记录表、 调研纪要、承诺书等。

第七十条 公司董事、高级管理人员或其他部门的员工需 要借阅信息披露文件资料的,