三钢闽光：关于调整2023年度公司及子公司日常关联交易预计额度的公告
证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2023-037
福建三钢闽光股份有限公司关于调整2023年度公司及子公司
日常关联交易预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为满足福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、本公司）的正常生产经营需要，发挥公司及其子公司与关联方的协同效应，降低生产经营成本，公司第七届董事会第三十次会议和2023年第一次临时股东大会分别在关联董事或关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于2023年度公司及子公司日常关联交易预计的议案》。上述议案对公司及其子公司在2023年度与关联方福建省三钢(集团)有限责任公司（以下简称三钢集团）及其下属公司、与公司部分参股公司、与福建省冶金(控股)有限责任公司（以下简称冶金控股）及其下属公司发生日常关联交易进行预计。
截止2023年9月底，公司采购原、辅材料，销售产品、商品等交易较此前预计有较大变动，导致公司与三钢集团的部分下属公司、与冶金控股部分下属公司的日常关联交易金额也将有较大变动。
另经公司2023年9月27日召开的公司2023年第二次临时股东大会审议，选举荣坤明先生为本公司董事。因董事荣坤明先生担任法定代表人或董事等职务的除本公司及子公司外的其他公司，与本公司及子公司存在交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，认定为本公司的关联方，发生交易构成关联交易，因此至2023年10月之后，公司需新增与荣坤明董事上述相关任职公司的日常关联交易预计额度。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理办法》的相关规定，现需要对原预计的2023年度日常关联交易额度进行增加调整。
1．董事会召开时间、届次及表决情况；
公司于2023年10月26日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年度公司及子公司日常关联交易预计额度的议案》。本公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任董事长；本公司董事何天仁先生在三钢集团担任副董事长、总经理；本公司董事谢小彤先生在冶金控股担任人力资源部经理；本公司董事洪荣勇先生在三钢集团担任董事、副总经理；本公司董事黄标彩先生在三钢集团担任副总经理、总工程师；本公司董事荣坤明先生在厦门国贸金属有限公司（以下简称国贸金属）、厦门启润金属有限公司（启润金属）、天津启润投资有限公司（启润投资）担任法定代表人和董事长，担任中国平煤神马集团焦化销售有限公司（以下简称神马焦化销售）的董事，上述6人均为关联董事。
本次会议在上述6位关联董事回避表决的情况下，由出席会议的其余3位无关联关系董事对该议案进行了表决。表决结果为：
3票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本次调整金额为10.11亿元，未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。
二、调整日常关联交易额度的基本情况
现将需要调整的2023年度公司与有关关联方日常关联交易额度的基本情况汇总列表如下（以下数据未经审计）：
（单位：人民币元）
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交 易内容 | 原2023年度 预计金额 | 调整金额 | 现2023年 预计金额 | 2023年1-9月实际发生金额 |
| （-为调减） | ||||||
| 向关联人采购原、燃材料等 | 三明市三钢汽车运输有限公司 | 油料等采购 | 3,000,000 | 5,000,000 | 8,000,000 | 5,575,856.82 |
| 福建省三钢环资科技有限公司 | 采购渣钢、粒钢 | 30,000,000 | 40,000,000 | 70,000,000 | 49,819,605.23 | |
| 中国平煤神马集团焦化销售有限公司 | 煤、焦炭采购 | 0 | 220,000,000 | 220,000,000 | 256,706,489.44 | |
| 向关联人销售产品、商品等 | 福建省三钢（集团）有限责任公司 | 销售水、电、气等 | 4,000,000 | 2,000,000 | 6,000,000 | 3,802,409.13 |
| 三明市三钢汽车运输有限公司 | 销售备品、备件、轮胎等 | 3,000,000 | 3,000,000 | 6,000,000 | 3,264,518.17 | |
| 福建省三钢环资科技有限公司 | 销售水渣、水、电、气等 | 130,000,000 | 30,000,000 | 160,000,000 | 118,344,488.10 | |
| 厦门启润金属有限公司 | 销售钢材 | 0 | 170,000,000 | 170,000,000 | 294,527,567.67 |
| 天津启润投资有限公司 | 销售钢材 | 0 | 220,000,000 | 220,000,000 | 0 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 福建省闽光文化旅游发展有限公司及子公司 | 零星服务 | 35,000,000 | 11,000,000 | 46,000,000 | 30,057,462.25 |
| 向关联人提供劳务 | 福建省德化鑫阳矿业有限公司 | 销售焦炭、提供运输服务 | 15,000,000 | 10,000,000 | 25,000,000 | 17,048,177.26 |
| 向关联人采购产品、商品 | 厦门国贸金属有限公司 | 采购钢材 | 0 | 300,000,000 | 300,000,000 | 82,014,524.16 |
| 合 计 | 220,000,000 | 1,011,000,000 | 1,231,000,000 | 861,161,098.23 | ||
三、关联方介绍和关联方关系
三钢集团是本公司的控股股东，持有本公司股份占公司总股份数的56.55%,故将三钢集团及其下属公司列为本公司的关联方，三钢集团及其下属公司（合称为关联方）与本公司及其子公司发生的交易均属于关联交易。
冶金控股持有三钢集团94.4906%的股权。本公司与公司的控股股东三钢集团均同受冶金控股控制，故将冶金控股及其下属公司列为本公司的关联方，冶金控股及其下属公司与本公司及其子公司发生的交易均属于关联交易。
根据《深圳证券交所股票上市规则》，由上市公司董事、监事及高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同
为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织），列为关联人。本公司持有神马焦化销售的13.33%股权，未持有国贸金属、启润金属、启润投资的股权；本公司董事荣坤明先生任国贸金属、启润金属、启润投资的法定代表人和董事长，任神马焦化销售的董事，故荣坤明先生为关联董事。公司与国贸金属、启润金属、启润投资、神马焦化销售之间发生的交易构成关联交易。
（一）控股股东三钢集团及其部分下属公司
| 企业名称 | 与本公司关系 | 法定 代表人 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 注册 地址 | 最近一年（截止2023年9月30日或2023年1-9月）财务数据（万元） | 与本公司关联交易主要内容 |
| 福建省三钢（集团）有限责任公司 | 母公司 | 黎立璋 | 300,000 | 炼焦；炼铁；炼钢；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；金属结构、金属丝绳及其制品、通用零部件、冶金专用设备的制造；室内装饰工程设计、施工；再生物资回收；铸铁、初级农产品的销售；批发兼零售预包装食品兼散装食品；正餐服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；对外贸易。 | 福建 三明 | 总资产：1,358,393.55 净资产: 792,916.18 营业收入: 1,259.70 净利润:7,660.01 | 原材料采购，土地及设备租赁，水、热、电、气供应，综合服务，运输服务，煤气、钢材、原辅材料、气体、燃料销售等 |
| 三明市三钢汽车运输有限公司 | 同一母公司 | 赖秋成 | 1,275 | 普通货运；乘用车维修、货车维修；零售：汽油、柴油。吊车、装载机、挖掘机出租；汽车配件的销售。 | 福建 三明 | 总资产:13,641.85 净资产: 7,392.98 营业收入:6,205.56 净利润: 58.42 | 货物运输、装卸、汽车维修等劳务，油料、辅助材料采购，钢材及辅助材料销售等 |
| 福建省三钢环 | 同一母公司 | 梁柏松 | 30,000 | 资源再生利用技术研发；非金属废料和碎屑加工处理；再生资 | 福建三 | 总资产: 18,065.62 净资产: 14,102.60 营业收入:17,240.49 | 销售水渣、采购渣钢等、 |
| 资科技有限公司 | 源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；金属废料和碎屑加工处理；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；环境保护监测；大气污染治理；水污染治理；水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用；固体废物治理；环境应急治理服务；环保咨询服务；生态恢复及生态保护服务；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。许可项目：危险废物经营。 | 明 | 净利润:471.96 | 接受加工、运输及技术服务等 | |||
| 福建省闽光文化旅游发展有限公司 | 同一母公司 | 陈榕年 | 3,500 | 许可项目：旅游业务；住宿服务；各类工程建设活动；食品生产；食品互联网销售；食品经营（销售散装食品）；食品经营；烟草制品零售；酒类经营；出版物互联网销售；出版物零售；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；劳务派遣服务；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷。 一般项目：旅游开发项目策划咨询；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；游览景区管理；园区管理服务；会议及展览服务；休闲观光活动；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；水产 | 福建 三明 | 总资产: 5,846.53 净资产: 4,826.10 营业收入:4,890.32 净利润:473.95 | 酒类经营；食品互联网销售；劳务派遣服务；劳动保护用品销售；服装制造；鞋帽零售等 |
品冷冻加工；蔬菜、水果和坚果加工；食品经营（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；水产品零售；鲜肉零售；鲜蛋零售；食用农产品零售；五金产品零售；旅客票务代理；票务代理服务；文化场馆管理服务；组织文化艺术交流活动；礼仪服务；文艺创作；艺术品代理；体验式拓展活动及策划；对外承包工程；非居住房地产租赁；广告制作；广告发布；广告设计、代理；装卸搬运和运输代理业（不包括航空客货运代理服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；物业管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；职工疗休养策划服务；档案整理服务；线下数据处理服务；数据处理和存储支持服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；专业保洁、清洗、消毒服务；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；劳动保护用品销售；服装制造；鞋帽零售；除尘技术装备制造；环境保护专用设备制造。
（二）冶金控股的下属公司
(单位：人民币万元)
| 企业名称 | 与本公司关系 | 法定 代表人 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 注册 地址 | 最近一年（截止2023年9月30日或2023年1-9月）财务数据（未经审计） （万元） | 与本公司关联交易主要内容 |
| 福建省德化鑫阳矿业有限公司 | 同受冶金控股控制 | 李志铭 | 10,000 | 铁矿采选(矿区范围以国土资源局核定的拐点坐标为准)，铁精矿、球团矿精加工、销售；伴生矿、共生矿的综合利用；尾矿砂、废石综合利用及加工、销售。 | 福建省 德化县 | 总资产：36,256.06 净资产：29,965.85 营业收入：22,818.05 净利润：2,136.37 | 采购原辅料、销售焦炭、提供运输劳务等 |
（三）关联董事任职的交易对方
(单位：人民币万元)
| 企业名称 | 与本公司关系 | 法定 代表人 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 注册 地址 | 最近一年（截止2023年6月30日或2023年1-6月）财务数据（未经审计）（万元） | 与本公司关联交易主要内容 |
| 厦门国贸金属有限公司 | 关联董事任职公司 | 荣坤明 | 50,000 | 金属材料销售;煤炭及制品销售;非金属矿及制品销售;建筑材料销售;国内贸易代理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;再生资源销售。 | 厦门市思明区 | 总资产：359,388.15 净资产：61,943.18 营业收入：921,112.59 净利润：2,997.34 | 采购钢材 |
| 厦门启润金属有限公司 | 关联董事任职公司 | 荣坤明 | 30,000 | 一般项目：金属材料销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；再生资源销售；进出口代理；货物进出口。 | 厦门市湖里区 | 总资产：128,458.23 净资产：27,793.69 营业收入：31,154.77 净利润：-2,251.56 | 销售钢材 |
| 天津启润投资 | 关联董事任职公司 | 荣坤明 | 40,150 | 法律、法规、国务院决定禁止的，不 | 天津市滨海新 | 总资产：307,618.73 净资产：79,234.61 | 销售钢材 |
| 有限公司 | 得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。 | 区 | 营业收入：999,234.14 净利润：4,780.46 |
〔注：国贸金属、启润金属、启润投资的控股股东均为厦门国贸集团股份有限公司（简称厦门国贸），厦门国贸是上海证券交易所的上市公司（证券代码为600755.SH）,厦门国贸2023年三季度报告的财务数据尚未披露，因此上表中三家公司采用2023年半年度的财务数据。〕
| 企业名称 | 与本公司关系 | 法定 代表人 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 注册 地址 | 最近一年（截止2023年9月30日或2023年1-9月）财务数据（未经审计）（万元） | 与本公司关联交易主要内容 |
| 中国平煤神马集团焦化销售有限公司 | 关联董事任职公司、本公司持有其13.33%股份 | 李江 | 22,500 | 煤炭及制品销售；建筑材料销售；金属材料销售；有色金属合金销售；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石墨及碳素制品销售；非金属矿及制品销售；机械设备租赁；炼焦；煤炭洗选。 | 河南省平顶山市 | 总资产：187,631.49 净资产： 36,379.52 营业收入：889,573.30 净利润： 1,431.35 | 采购煤、焦炭 |
以上各家关联方，即三钢集团及其下属公司、冶金控股及其下属公司，以及新增关联董事任职的交易对方等，经查询均不是失信被执行人。
四、关联交易主要内容
公司调整2023年度公司及其子公司与关联方日常关联交易金额的预计数,是根据公司生产经营的实际需要作出的，此次调
整能够更加准确地反映公司日常关联交易的情况；公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理办法》等有关规定,履行相应的审批程序，维护本公司及无关联关系股东的合法权益。
（一）关联交易的定价政策和定价依据
公司及其子公司与关联方发生日常关联交易时，是在不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体结算价格（指成本加不超过10%的利润构成价格）。
（二）关联交易协议的签署情况
上述日常关联交易事项已经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第四次会议审议通过。在公司董事会审议通过该日常关联交易预计议案后，公司将在上述预计的范围内与关联方签订具体的关联交易协议。公司以前业经董事会或股东大会审批的已签订的关联交易协议的执行情况，将不会超过本次预计的范围，并将如约继续执行。
五、独立董事意见
1.在公司召开董事会会议审议该议案前，公司向独立董事征求了意见，独立董事发表了事前同意的意见，具体如下：公司拟
调整与三钢集团的部分下属公司、与冶金控股部分下属公司的日常关联交易金额、新增与荣坤明董事相关任职公司的日常关联交易预计额度，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。经我们核查，上述关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害股东特别是中小股东的利益。我们同意将本议案提交董事会审议，在公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，关联董事应当依法回避表决。
2.在公司召开董事会会议审议该议案时，公司独立董事发表了同意的独立意见，具体如下：公司关于调整2023年度公司及子公司日常关联交易预计额度，是根据公司实际经营的需要，有利于公司的经营发展。关联交易定价是以市场公允价格作为定价原则，不会对公司独立性产生影响，没有违背公平、公正、公开的原则，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会已在关联董事回避表决的情况下审议通过了该议案，公司董事会的表决程序、表决结果是合法有效的。因此，我们同意本次关联交易额度调整事项。
六、备查文件
1.公司第八届董事会第八次会议决议；
2.公司第八届监事会第四次会议决议；
3.独立董事对第八届董事会第八次会议相关事项的事前同意函；
4.独立董事对第八届董事会第八次会议相关事项的独立意
见。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司
董 事 会2023年10月26日