三钢闽光：关于修改《董事会审计委员会议事规则》的公告

查股网 2023-12-02 三钢闽光(002110)公司公告

证券代码：002110 证券简称：三钢闽光公告编号：2023-042

福建三钢闽光股份有限公司关于修改《董事会审计委员会议事规则》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）于2023年12月1日召开了第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于修改<董事会审计委员会议事规则>的议案》。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》（以下简称《主板上市公司规范运作》）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对现行的《福建三钢闽光股份有限公司董事会审计委员会议事规则（2019年修订）》（以下简称《审计委员会议事规则》）部分条款进行修改。具体修改情况如下：

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第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法	第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司治理准则》《上市公司

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规和规范性文件及《福建三钢闽光股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本议事规则。	独立董事管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运作》）等有关法律、法规和规范性文件及《福建三钢闽光股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本议事规则。
第四条审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员由公司董事会选举产生。	第四条审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员由公司董事会选举产生。前款所称会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验的人士，并至少符合下列条件之一：（一）具备注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。审计委员会委员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第八条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员可在任期届满前由董事会解除其职务。	第八条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员可在任期届满前由董事会解除其职务。审计委员会委员在任期职间如不再担任公司董事职务的，其自动失去审计委员会委员资格，并由董事会按规定补足审计委员会委员人数。

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	如审计委员会中的独立董事委员辞去独立董事职务或审计委员会委员职务，从而将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或《公司章程》的规定，或者导致审计委员会中欠缺会计专业人士（独立董事）的，该名拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事或新任审计委员会委员产生之日。
第十一条审计委员会是董事会下设的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。审计委员会负责对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督，主要行使下列职权：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构，对外部审计机构的工作进行评价；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）监督及评估公司的内部控制，对重大关联交易进行审计、监督；（六）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作进行评价；（七）配合公司监事会的监事审计活动；（八）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行以下主要职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；（二）至少每季度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划和报告等；（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包	第十一条审计委员会是董事会下设的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要行使下列职权：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构，对外部审计机构的工作进行评价；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）监督及评估公司的内部控制，对重大关联交易进行审计、监督；（六）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作进行评价；（七）配合公司监事会的监事审计活动；（八）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。审计委员会在监督及评估审计部工作时，应当履行以下主要职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；（二）审阅公司年度内部审计工作计划；（三）督促公司内部审计计划的实施；（四）指导审计部的有效运作。审计部须向审

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括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；（四）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。	计委员会报告工作，审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十二条审计委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送董事会批准。	第十二条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人（即财务总监）；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第十三条审计委员会下设审计部为日常办事机构。审计部应当履行以下主要职责：（一）对本公司各内部机构、全资子公司、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；（二）对本公司各内部机构、全资子公司、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；	第十三条公司审计部对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。公司各内部机构或者职能部门、全资子公司、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计部对董事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告工作。审计部应当履行以下主要职责：（一）对本公司各内部机构、全资子公司、控

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（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。审计部负责日常联络工作，做好审计委员会决策的前期准备，负责收集、提供公司有关资料，包括：（一）公司财务报表、审计报告、账簿、凭证等财务会计资料；（二）内外部审计机构的工作报告；（三）外部审计合同及相关工作报告；（四）公司对外披露信息情况；（五）公司重大关联交易审计报告；（六）其他相关资料。	股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；（二）对本公司各内部机构、全资子公司、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；（四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。审计部负责日常联络工作，做好审计委员会决策的前期准备，负责收集、提供公司有关资料，包括：（一）公司财务报表、审计报告、账簿、凭证等财务会计资料；（二）内外部审计机构的工作报告；（三）外部审计合同及相关工作报告；（四）公司对外披露信息情况；（五）公司重大关联交易审计报告；（六）其他相关资料。
第十四条审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。	第十四条审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺

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	诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十五条公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。	第十五条公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十六条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，审计委员会履行职责的有关费用由公司承担。	第十六条公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十七条审计委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，审计委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后	第十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上委员提议，或者审计委员会主任认为有必要时，可以召开临时会议。

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的四个月内召开。公司董事、审计委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开审计委员会临时会议。
第十八条审计委员会定期会议主要对公司上一会计年度的财务状况和收支活动进行审查。除前款规定的内容外，审计委员会定期会议还可以审议职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。	第十八条在公司董事会召开审议年度报告的会议前，审计委员会应当召开会议，对公司上一会计年度的财务报告、财务状况、经营成果和收支活动等进行审查。审计委员会会议可以审议职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第十九条审计委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。除《公司章程》或本议事规则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用通讯方式，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。	第十九条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话、传真等通讯方式或其他方式召开。除《公司章程》或本议事规则另有规定外，若审计委员会会议采用视频、电话、传真等通讯方式召开，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十条审计委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前2日（不包括开会当日）发出会议通知。	第二十条召开审计委员会会议，原则上应当在会议召开3日前通知全体委员。经全体委员一致同意的，可豁免前述通知期限要求。情况紧急，需要尽快召开审计委员会会议的，审计委员会主任可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少3日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。
第二十三条董事会秘书发出会议通知时，应附上内容完整的议案。	第二十三条审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前3日将相关资料和信息提供给全体委员。经全体委员一致同意的，可豁免前述期限要求。
第二十四条审计委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷	第二十四条审计委员会召开会议的，采用书面、传真、电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话或其他快捷通知方式时，

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通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。	若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第二十五条审计委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。公司董事可以列席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。	第二十五条审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。公司董事可以列席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十六条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。	第二十六条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。担任审计委员会委员的独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。独立董事委员履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。
第四十三条审计委员会会议记录应至少包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；（三）会议议程；（四）委员发言要点；（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。	第四十三条审计委员会会议记录应至少包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；（三）会议议程；（四）委员发言要点（如有）；（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第五十六条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、证券监管部门发布的规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则与《公司	第五十六条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所发布的规范性文件和《公司章程》的规定执行。本

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章程》的规定如有抵触的，以《公司章程》的规定为准。	议事规则的规定与有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所发布的规范性文件或《公司章程》的规定如有抵触的，应当依照有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所发布的规范性文件、《公司章程》的规定执行。

公司将按照以上修改内容对《审计委员会议事规则》进行修改并编制《福建三钢闽光股份有限公司董事会审计委员会议事规则（2023年修订）》。在公司董事会审议通过本议案后，《福建三钢闽光股份有限公司董事会审计委员会议事规则（2023年修订）》正式生效施行，现行的《审计委员会议事规则（2019年修订）》同时废止。

修改后的《福建三钢闽光股份有限公司董事会审计委员会议事规则（2023年修订）》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

福建三钢闽光股份有限公司董事会

2023年12月1日

附件：公告原文