三钢闽光：2023年限制性股票激励计划(草案)摘要

证券代码：002110 证券简称：三钢闽光

福建三钢闽光股份有限公司2023年限制性股票激励计划

（草案）摘要

二〇二三年十二月

声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、《福建三钢闽光股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称本激励计划或本计划）由福建三钢闽光股份有限公司（以下简称三钢闽光或本公司、公司）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件，以及《福建三钢闽光股份有限公司章程》的规定制定。

二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

三、公司具备《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第五条规定的以下实施本激励计划的条件：

（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

（5）证券监管部门规定的其他条件。

四、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

（6）中国证监会认定的其他情形。

五、激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条规定的不得获授股权的下列情形：

（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。

（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

六、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。本计划拟授予的限制性股票的来源为公司从二级市场回购的A股普通股股票。

七、本激励计划拟向激励对象授予不超过2,250.0011万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额245,157.6238万股的0.9178%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。

八、本次授予的限制性股票的授予价格为2.55元/股。该价格不低于以下价格的较高者：

（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%；

（2）本计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的60%。

九、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量或授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

十、本激励计划拟授予的激励对象为327人，包括公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的中层管理人员（含分公司及子公司核心管理层人员）和技术骨干。

十一、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

十二、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

十三、本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。在限售期过后，激励对象获授的限制性股票将根据业绩考核情况在36个月内分三期解除限售，解除限售的比例分别为30%、40%、30%。

十四、本激励计划授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：

注：1.上述“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，“每股收益”是指扣除非经常性损益后的每股收益，计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。

2.在股权激励有效期内，若公司实施公开发行股票或可转债、向特定对象发行股票或可转债或发行股份购买资产、并购重组等事项，在计算业绩指标时，剔除相关因素的影响。

十五、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十六、本激励计划须经福建省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。

十七、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

十八、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

目录

声明 ...... 2

特别提示 ...... 2

第一章 释义 ...... 7

第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 9

第三章 本激励计划的管理机构 ...... 10

第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 11

第五章 本激励计划所涉及标的股票种类、来源、数量和分配 ...... 13

第六章 本激励计划的时间安排 ...... 15

第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 18

第八章 限制性股票的授予条件及其解除限售条件 ...... 19

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 26

第十章 限制性股票的会计处理 ...... 28

第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 30

第十二章 限制性股票回购注销原则 ...... 35

第十三章 其他重要事项 ...... 38

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2.本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本激励计划的目的与原则

为进一步完善福建三钢闽光股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。本激励计划制定所遵循的基本原则：

1.公平、公正、公开；

2.符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；

3.激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后，报主管部门审批和股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。

四、独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，需召开董事会进行审议，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所、独立财务顾问应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

六、公司在向激励对象授出权益前，需召开董事会进行审议，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

七、激励对象获授的限制性股票在解除限售前，需召开董事会进行审议，监事会应当就本激励计划设定的激励对象解除限售的条件是否成就发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1. 激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2. 激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为实施本激励计划时在任的公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的中层管理人员（含分公司及子公司核心管理层人员）和技术骨干，不包括上市公司的监事、独立董事。

二、激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象共计327人，包括：

1. 董事、高级管理人员。

2. 对公司经营业绩和持续发展有直接影响的中层管理人员（含分公司及子公司核心管理层人员）和技术骨干。

本激励计划激励对象不包括上市公司监事、独立董事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任，其余激励对象必须与公司或公司的子公司具有劳动或聘用关系。

下列人员不得参与本激励计划：

1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5. 被人民法院纳入失信被执行人名单的；

6. 知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；

7. 泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；

8. 所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的不得参与本激励计划；

9. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

10. 中国证监会认定的其他情形。

三、激励对象的核实

1. 本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2. 由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

3. 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。本激励计划经股东大会批准后，董事会可在激励对象范围内调整激励对象，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 本激励计划所涉及标的股票种类、来源、数量和分

配

一、标的股票种类、来源

本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股股票。

二、标的股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予不超过2,250.0011万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额245,157.6238万股的0.9178%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2.本激励计划激励对象未参与其他任何一家上市公司的股权激励计划，激励对象中不含持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

4.董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的30%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值参照董事及高级管理人员的权益授予价值确定方式确定。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。

5.在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。

第六章 本激励计划的时间安排

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划报经福建省国资委批准、公司股东大会审议通过后，由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日，且上市公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：

1. 公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算。

2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内。

3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内。

4. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。

三、本激励计划的限售期

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的

限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股票将一并回购注销。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

四、本激励计划的解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购注销，不得递延至下期解除限售。

五、本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

1. 激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2. 激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3. 激励对象为公司董事或高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市

公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

4. 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股2.55元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.55元的价格购买公司向激励对象授予的公司A股普通股股票。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象通过本激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

二、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划的限制性股票的授予价格的定价基准日为本激励计划草案公告日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

1. 本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的60%。

2. 本激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的60%。

第八章 限制性股票的授予条件及其解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若公司未达到授予条件，则公司不得依据本激励计划授予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司亦不得依据本激励计划向该激励对象授予任何限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形。

4. 法律法规规定不得实行股权激励的。

5. 中国证监会认定的其他情形。

（二）公司具备以下条件：

1. 公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事占董事会成员半数以上。

2. 薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

3. 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。

4. 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录。

5. 证券监管部门规定的其他条件。

（三）激励对象未发生如下任一情形：

1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。

2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。

3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施。

4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

5. 被人民法院纳入失信被执行人名单的。

6. 知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

7. 泄露内幕信息而导致内幕交易发生的。

8. 所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的不得参与本激励计划。

9. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

10. 中国证监会认定的其他情形。

（四）激励对象符合《试行办法》第三十五条的规定，未发生如下任一情形：

1. 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。

2. 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

二、限制性股票的解除限售条件

公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形。

4. 法律法规规定不得实行股权激励的。

5. 中国证监会认定的其他情形。

（二）公司具备以下条件：

1. 公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事占董事会成员半数以上。

2. 薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

3. 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。

4. 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录。

5. 证券监管部门规定的其他条件。

（三）激励对象未发生如下任一情形：

1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。

2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。

3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。

4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

5. 被人民法院纳入失信被执行人名单的。

6. 知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

7. 泄露内幕信息而导致内幕交易发生的。

8. 所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的不得参与本激励计划。

9. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

10. 中国证监会认定的其他情形。

（四）激励对象符合《试行办法》第三十五条的规定，未发生如下任一情形：

1. 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。

2. 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

公司发生上述第（一）条规定的任一情形或不具备上述第（二）条规定的任一条件的，本激励计划即告终止，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司按照本激励计划以授予价格和市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低者，予以回购注销；

激励对象发生上述第（三）条或第（四）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司按照本激励计划以授予价格和市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低者，予以回购注销。

（五）公司业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，考核年度为2024-2026年的3个会计年度，分年度进行考核并解除限售，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本激励计划授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：

注：1.上述“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（与对标企业计算口径相同），“每股收益”是指扣除非经常性损益后的每股收益，计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。

2.在本激励计划有效期内，若公司实施公开发行股票或可转债、向特定对象发行股票或可转债或发行股份购买资产、并购重组等事项，在计算业绩指标时，剔除相关因素的影响。

3.在本激励计划有效期内，若公司发生重大资产重组，则在发生重大资产重组当期及后续各解除限售期计算公司层面业绩考核指标时，剔除重组收益或亏损、商誉减值、收购企业后续经营损益（如有）等一切与该重大资产重组相关因素的影响。上述“重大资产重组”按

照中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）的相关规定进行认定。

4.同行业指中国证监会分类标准下的“黑色金属冶炼和压延加工业”。

按照所属证监会行业分类，本激励计划选取“黑色金属冶炼和压延加工业”下A股全部样本企业的整体平均水平为“同行业平均水平”。基于行业相同或相近、业务相似、规模相当、具有可比性的原则，从申万行业分类标准中属于“普钢”、工艺流程包含钢铁冶炼和压延加工的A股上市公司中选取20家作为对标企业样本公司。上述对标企业中不包括ST企业及考核基准年度业绩亏损企业。

对标样本的构成情况如下：

在各年度考核过程中，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若某同行业企业或对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低者，予以回购注销。

（六）激励对象个人层面考核要求

激励对象个人分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。考核评价表适用于考核本激励计划涉及的所有激励对象。

每一个会计年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会组织对激励对象进行综合考核评价，当期可解除限售的限制性股票数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格。

个人当年实际解除限售额度＝个人标准系数×个人当年计划解除限售额度

当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票，由公司按照本激励计划以授予价格和市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低者，予以回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

（七）考核指标设置的合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层次，包括公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

本激励计划选取每股收益、净利润增长率、主营业务收入占营业收入的比例三个指标作为公司层面业绩考核指标。每股收益是衡量上市公司盈利能力和市场价值的重要指标。净利润增长率指标反映公司发展能力及企业成长性，更好的反映公司管理层及员工为股东创造的价值。主营业务收入占营业收入的比例是衡量公司主业的经营效果和公司收益质量的重要指标，反映公司收入来源、经营状况以及公司聚焦主业的能力。这三个指标是公司盈利能力、成长性及收益质量的真实体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本激励计划设定了合理的业绩考核目标，本激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对应年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2. 配股

Q＝Q

×P

×（1＋n）÷（P

＋P

×n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3. 缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4. 增发新股

在公司发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

÷（1＋n）

其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2. 配股

P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。

3. 缩股

P＝P

÷n其中：P

为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4. 派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5. 增发新股

在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

第十章 限制性股票的会计处理

一、限制性股票会计处理方法

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1. 授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本

和资本公积，同时就回购义务确认负债。

2. 限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3. 解除限售日的会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以

解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

二、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量，在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股1.48元。

三、股份支付费用对公司业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假设授予日在2024年2月下旬，预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1.以上系根据公司目前信息在假设条件下的初步测算结果，上述结果并不代表最终的会计成本。具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师

事务所出具的年度审计报告为准。

2.如上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入所致。

由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动情形的处理

1. 公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形。

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形。

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格和市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低者，进行回购注销。

2. 公司出现下列情形之一的，集团公司应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施本激励计划，经股东大会或董事会审议通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据本激励计划行使权益或者获得激励收益：

（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的。

（2）年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

（3）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议。

（4）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。

当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，并由公司按授予价格与市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低者，进行回购注销。

3. 公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继

续执行：

（1）公司控制权发生变更。

（2）公司出现合并、分立的情形。

4. 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

5. 公司未满足本激励计划设定的业绩考核目标，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，并由公司按授予价格与市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低者，进行回购注销。

二、激励对象个人情况发生变化

1. 激励对象有下列情形之一的，集团公司应当依法行使股东权利，提出终止授予其新的权益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)孰低者，进行回购注销。同时，追回已获得的本次股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。

（2）违反国家有关法律法规、公司章程规定的。

（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。

（4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

（5）被人民法院纳入失信被执行人名单情形的。

2. 激励对象发生职务变更

（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、子公

司，或者被委派到下属分子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

（2）激励对象因组织安排调动至集团公司以及集团公司内其他公司的，授予的权益当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在情况发生之日起的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，未解除限售的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。

（3）激励对象担任监事或独立董事或其他因组织安排调动不能持有公司权益的职务，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。

（4）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则进行回购注销。

3. 激励对象离职

（1）激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则进行回购注销。

（2）激励对象若因公司主观原因裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。

4. 激励对象退休

激励对象因退休而离职的，授予的权益当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在情况发生之日起的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，未解除限售的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。

5. 激励对象丧失劳动能力而离职

（1）激励对象因工丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬与考核委员会决定其已获授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

（2）激励对象非因工丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的权益不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则进行回购注销。

6. 激励对象身故

（1）激励对象若因执行职务而身故的，由董事会薪酬与考核委员会决定其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售的权益不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

7. 激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司因主观原因失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司下属其他分公司、子公司任职的，其已解除限售的权益不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。

8. 激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已解除限售的权益不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标

的股票交易均价）孰低原则进行回购注销：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。

（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

（6）中国证监会认定的其他情形。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十二章 限制性股票回购注销原则

一、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2. 配股

Q＝Q

×P

×（1＋n）÷（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3. 缩股

Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4. 派息、增发新股

在公司发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、回购价格的调整方法

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除特殊规定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应地调整。调整方法如下：

1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

÷（1＋n）其中：P

为调整前的回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

2. 配股

P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的回购价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的回购价格。

3. 缩股

P＝P

÷n其中：P

为调整前的回购价格；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；P为调整后的回购价格。

4. 派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5. 增发新股、回购

在公司发生增发新股、回购股票的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

三、回购价格和回购数量的调整程序

1. 公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。

2. 因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

四、回购注销的程序

公司应及时召开董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议回购股份方案，依法将回购股份方案提交股东大会审议批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理回购注销事项。

在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性文件或

《公司章程》中对回购程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规定执行。

第十三章 其他重要事项

一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。

二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

三、本激励计划经福建省国资委审核批准、公司股东大会审议通过后方可实施。

四、本激励计划的解释权归公司董事会。

福建三钢闽光股份有限公司

董 事 会2023年12月26日