威海广泰：向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

股票代码：002111 股票简称：威海广泰 公告编号：2023-073

威海广泰空港设备股份有限公司Weihai Guangtai Airport Equipment Co.,Ltd（山东省威海市环翠区黄河街16号）

向不特定对象发行可转换公司债券

上市公告书

保荐机构（主承销商）

（江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层）

二零二三年十一月

第一节 重要声明与提示

威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“威海广泰”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年10月16日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《威海广泰空港设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：广泰转债

二、可转换公司债券代码：127095

三、可转换公司债券发行量：70,000.00万元（7,000,000张）

四、可转换公司债券上市量：70,000.00万元（7,000,000张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2023年11月10日

七、可转换公司债券存续的起止日期：即自2023年10月18日至2029年10月17日

八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年10月24日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2024年4月24日至2029年10月17日。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2023年10月18日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

十一、保荐机构（主承销商）：中航证券有限公司。

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十三、本次可转换公司债券的信用级别：公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA-，

债券信用评级为AA-，评级展望为稳定。

第三节 绪言本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2023】1972号”文同意注册，公司于2023年10月18日向不特定对象发行了7,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额70,000.00万元。本次向不特定对象发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足70,000.00万元的部分由主承销商包销。

经深交所同意，公司70,000.00万元可转换公司债券将于2023年11月10日起在深交所挂牌交易，债券简称“广泰转债”，债券代码“127095”。

本公司已于2023年10月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《威海广泰空港设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。

第四节 发行人概况

一、发行人概况

二、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）股本结构

截至2023年6月30日，发行人总股本为534,474,505股，股本结构如下：

（二）前十名股东持股情况

截至2023年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下：

三、发行人的主要经营情况

（一）主营业务情况

自成立以来，公司深耕空港装备领域30余年，凭借内生发展，不断完善产品结构，成为全球空港装备的领跑者。公司通过技术外延的方式，延伸公司业务链，布局应急救援保障装备产业、无人机装备产业、移动医疗装备产业，从单一空港业务向空港装备、空港维修保障、应急救援保障装备、无人机装备、移动医疗装备等多业务领域拓展，逐步成长为一家高端保障装备供应商，公司客户涵盖航空公司、机场、消防队、军队等。

（二）主要产品及服务

（1）空港装备

发行人空港装备产品主要是为飞机提供地面保障服务，产品销售对象是各航空公司、机场及军队等。

发行人目前主要空港装备产品品种、功能及用途如下：

空港装备的可靠性对航空器发挥重要作用，受到各航空器使用单位的高度关注，因此航空公司、机场、军队等客户购买产品时，对于空港装备的售后、维修服务的专业能力、覆盖范围、响应速度有着极高的要求。公司作为国内主要空港装备供应商，提供完善的维修保障服务。公司空港装备维修保障服务可分为返回威海本部的设备修理服务以及在机场设立维修站点进行的设备维护保养服务。设备修理服务主要对空港装备进行拆

卸、检查、更换或修复失效的零件，对基准件进行局部维修和精度调整，从而恢复所修部分的精度和性能。维护保养服务主要提供零配件的供应、设备的维护保养以及简单故障修理。

（2）应急救援保障装备

1）消防车公司应急救援保障装备板块的消防车业务主要产品主要包括灭火类消防车、举高类消防车、专勤类消防车等综合性应急救援保障装备。

2）消防报警设备公司消防报警设备主要产品有火灾报警控制设备、智能应急照明和疏散指示设备、防火门监控设备、电气火灾监控设备、消防电源监控设备、图像型火灾探测设备、自动跟踪定位射流灭火设备、家用火灾报警设备、可燃气体报警设备等。

（3）其他装备

基于现有优势业务，威海广泰不断拓展新领域，开发研制出全系列移动医疗保障装备及供氧系统，提供高端智能医疗装备整体解决方案。此外，公司还进行无人机产品的生产研制工作。

四、发行人的控股股东和实际控制人

（一）控股股东

截至2023年6月30日，新疆广泰空港股权投资有限合伙企业持有发行人145,563,142股股份，占发行人总股本的27.23%，为公司的控股股东。

（二）实际控制人

截至2023年6月30日，李光太担任公司名誉董事长、董事，直接持有公司6,734.48万股股份，担任公司控股股东广泰投资的普通合伙人，持有广泰投资

44.02%的投资份额。李文轩担任公司董事长、总经理，并担任公司控股股东广泰投资的执行事务合伙人、普通合伙人，持有广泰投资10.05%的投资份额。李光太、李文轩系父子关系，李光太、李文轩合计直接持有公司6,734.48万股股份，并通过广泰投资控制公司14,556.31万股股份，合计控制公司股份比例为39.83%。

李光太、李文轩为威海广泰的共同实际控制人。自公司上市以来，李光太一直为公司实际控制人。李文轩系李光太之子，报告期内，李文轩担任公司董事长、总经理，并担任公司控股股东广泰投资的执行事务合伙人、普通合伙人，为公司共同实际控制人。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：70,000.00万元（7,000,000张）

2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售5,039,074张，即503,907,400.00元，占本次发行总量的71.99%。

3、发行价格：100元/张

4、可转换公司债券的面值：人民币100元

5、募集资金总额：人民币70,000.00万元

6、发行方式：本次发行的广泰转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足70,000.00万元的余额由保荐机构（主承销商）包销。

7、配售比例

原股东优先配售5,039,074张，占本次发行总量的71.99%；网上一般社会公众投资者实际认购1,931,342张，占本次发行总量的27.59%；中航证券有限公司包销29,584张，占本次发行总量的0.42%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

9、发行费用总额及项目

本次发行费用共计806.84万元，具体包括：

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为70,000.00万元，向原股东优先配售5,039,074张，即503,907,400.00元，占本次发行总量的71.99%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为87,745,776,320张，即8,774,577,632,000.00元，网上一般社会公众投资者实际认购1,931,342张，即193,134,200.00元，占本次发行总量的27.59%；中航证券有限公司包销29,584张，即2,958,400.00元，占本次发行总量的0.42%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费后的余额已由保荐机构（主承销商）于2023年10月24日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了《威海广泰空港设

备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》（中兴华验字（2023）第030034号）。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行核准情况

本次发行已经公司2022年12月5日召开的第七届董事会第十次会议、2023年1月31日召开的2023年第一次临时股东大会、2023年2月24日召开的第七届董事会第十二次会议以及2023年3月13日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。

2023年7月13日，深圳证券交易所上市审核委员会召开2023年第53次审议会议，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请获得审核通过；2023年8月31日，本次发行取得中国证监会证监许可【2023】1972号文批复同意注册，批复文件签发日为2023年8月25日，批复的有效期为同意注册之日起12个月内。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：70,000.00万元。

4、发行数量：7,000,000张。

5、发行价格：100元/张。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为700,000,000.00元（含发行费用），扣除承销及保荐费（不含税）的募集资金净额694,000,000.00元，扣除其他发行费用后的募集资金净额为691,931,603.77元。

7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）70,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

8、募集资金专项存储账户

二、本次可转换公司债券发行条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在深交所上市。

（二）发行规模

本次发行募集资金总额为70,000.00万元（含），每张面值人民币100元，共计发行数量700.0000万张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即2023年10月18日至2029年10月17日。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2023年10月18日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年10月24日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2024年4月24日至2029年10月17日。

（八）转股价格的确定和调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为9.38元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）

派发现金股利：P

=P

-D

上述三项同时进行：P

＝（P

－D＋A×k）/（1+n+k）

其中：P

为调整后有效的转股价，P

为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日

为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格的向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申

请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股数量确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q为转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按本次可转换公司债券面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不

实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行的广泰转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足70,000.00万元（含）的部分由保荐机构（主承销商）包销。

（1）向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年10月17日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.3212元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张（100元）为一个申购单位。

发行人现有A股总股本534,474,505股（回购专户库存股4,658,940股），可参与本次发行优先配售的A股股本为529,815,565股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为6,999,923张，约占本次发行的可转债总额的99.9989%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082111”，配售简称为“广泰配债”。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东网上优先配售不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，

数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

（2）网上向社会公众投资者发行

网上投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“072111”，申购简称为“广泰发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者的委托一经接受，不得撤单。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以2023年10月17日（T-1日）日终为准。

申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

（3）包销安排

本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。对认购金额不足70,000.00万元（含）的部分承担余额包销责任，包销基数为70,000.00万元（含）。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为21,000.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并由保荐机构（主承销商）及时向深交所报告。如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。保荐机构（主承销商）依据承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

2、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：在股权登记日（即2023年10月17日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销商包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

公司聘任中航证券作为本次可转债的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据约定的条件将所持有的本次可转债转为本公司股票；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决

议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

（2）拟修订《向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则》；

（3）公司拟变更可转债受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司已经或者预计不能按期支付本期可转债本息；

（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转债的股份回购、业绩承诺导致股份回购或为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（6）公司提出债务重组方案；

（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；

（8）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

（9）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

5、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件等。

6、债券持有人会议的表决

向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席会议并有表决权的债券持有人所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。债券持有人会议按照规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。

（十七）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转债计划募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

募集资金投资项目的具体情况详见公司《威海广泰空港设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

（十八）本次可转债的受托管理人

公司聘任中航证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受中航证券的监督。在本次可转债存续期内，中航证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、募集说明书、受托管理协议的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意中航证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议的相关约定。

（十九）担保事项

公司本次发行可转债不提供担保。

（二十）评级事项

根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《威海广泰空港设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人本次可转债的信用等级为AA-。

（二十一）违约情形、责任及争议解决

1、违约情形

发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及募集说明书、《债券持有人会议规则》或其他相适用法律法规规定的其他违约事项。

2、违约责任

发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》相关约定。

3、争议解决机制

本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等约定，向发行人住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（二十二）募集资金存管

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会设立的募集资金专项账户中。

（二十三）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过

本次发行方案之日起十二个月。

第七节 发行人的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

东方金诚国际信用评估有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA-，债券信用评级为AA-，评级展望为稳定。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转债不设置担保。

三、最近三年债券发行及其偿还的情况

最近三年及一期，公司不存在对外发行债券的情形。

四、本公司商业信誉情况

最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施报告期内，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为42.58%、39.84%、43.36%和48.59%，报告期内整体处于较低水平，整体债务风险较低；报告期各期末，公司流动比率分别为1.74、1.91、1.76和1.70，速动比率分别为1.16、1.27、1.17和1.09，整体变动较为稳定，具有较好的短期偿债能力；报告期各期末，公司利息保障倍数分别为22.98倍、6.64倍、11.95倍和3.93倍，整体保持了较为充足的偿债保障能力。

报告期内，公司资信状况良好，未发生贷款逾期未归还情况。

第九节 财务会计资料中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度和2022年度财务报告进行了审计，并出具了中兴华审字（2021）第030320号、中兴华审字（2022）第030218号和中兴华审字（2023）第030096号标准无保留意见审计报告。2023年1-6月财务报告未经审计。

一、主要财务情况

（一）合并资产负债表

单位：万元

资产总额

负债总额

归属于母公司股东权益

少数股东权益

股东权益合计

（二）合并利润表

单位：万元

营业总收入

营业利润

利润总额

净利润

归属于母公司股

东的净利润

（三）合并现金流量表

单位：万元

经营活动生产的现金流量净

额

投资活动产生的现金流量净

额

筹资活动产生的现金流量净

额

现金及现金等价物净增加额

（四）主要财务指标

（五）净资产收益率及每股收益

按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的公司加权平均净资产收益率和每股收益如下表所示：

（六）非经常性损益明细表

公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008修订）》（证监会公告〔2008〕43号）的要求编制了最近三年的非经常性损益明细表，具体如下：

单位：万元

二、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

三、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格9.38元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加70,000.00万元，总股本增加约7,462.69万股。

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务本公司本次可转债不参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、公司住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、公司资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节 本次可转债符合上市的实质条件

公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的上市条件，申请可转换公司债券上市时符合法定的可转换公司债券发行条件，具体情况如下：

一、本次发行符合《公司法》中有关发行的条件

（一）发行人2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会审议通过本次发行的相关议案，并在《募集说明书》中明确了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条之规定。

（二）本次发行发行人将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条之规定。

二、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及其他职能部门，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等有关基本管理规则和制度，且发行人各个机构能够依法有效履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。

（二）2020年度、2021年度和2022年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为38,941.15万元、6,395.36万元和24,005.09万元，最近三年归母净利润平均为23,113.87万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。

（三）公司本次募集资金投资项目为应急救援保障装备生产基地项目（一期）、羊亭基地智能化改造项目和补充流动资金。本次募投项目系围绕主营业务和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；发行人本次发行可转换公司债券的资金，将按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须

经债券持有人会议作出决议；发行人本次发行可转债筹集的资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况。

本次发行的募集资金将用于公司股东大会批准及证监会核准的用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

（四）发行人已聘请中航证券为保荐人，保荐人已出具发行保荐书等申报文件，符合《证券法》第十条、第十六条之规定。

（五）公司不存在以下不得公开发行债券之情形，符合《证券法》第十七条之规定：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（六）根据《可转换公司债券持有人会议规则》和《募集说明书》，发行人将设立债券持有人会议，并已在募集说明书中说明债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项。公司聘任中航证券作为本次可转债的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。以上安排符合《证券法》第九十二条之规定。

三、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“管理办法”）的相关规定，发行人已具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件：

（一）具备健全且运行良好的组织机构

发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

发行人符合《管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机

构”的要求。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2020年度、2021年度和2022年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为38,941.15万元、6,395.36万元和24,005.09万元，最近三年归母净利润平均为23,113.87万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。发行人符合《管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的要求。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，发行人资产负债率（合并）分别为42.58%、39.84%、43.36%和48.59%，资产负债率整体维持较低水平，资产负债结构合理。本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%。公司整体偿债能力较强，具有足够的现金流支付债券本息，且可转换公司债券带有股票期权的特性，在一定条件下可以在未来转换为公司股票；同时，可转换公司债券票面利率相对较低，每年支付的利息金额较小，因此合理预期不会给公司带来较大的还本付息压力。

发行人符合《管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的要求。

（四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六

2020年度、2021年度和2022年度，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为36,875.98万元、3,242.76万元和19,442.94万元，最近三年平均值为19,853.89万元，公司最近三个会计年度盈利。

2020年度、2021年度和2022年度，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为12.03%、1.02%和6.10%，最近三年平均值为6.38%，公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。

发行人符合《管理办法》第十三条“（四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六”的要求。

（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的要求。

（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

发行人拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

发行人符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。

公司建立了专门的财务管理制度，对会计机构及岗位的设置、财务预算管

理、资金管理、筹资管理、资产管理、各业务流程控制等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华内控审计字（2023）第030004号《内部控制审计报告》，威海广泰公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

发行人2020年、2021年、2022年财务报告经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中兴华审字（2021）第030320号、中兴华审字（2022）第030218号和中兴华审字（2023）第030096号标准无保留意见审计报告。发行人最近三年财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

发行人符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（八）最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2023年6月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

发行人符合《管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（九）发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形：

截至本上市公告书出具日，发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

发行人符合《管理办法》第十条的相关规定。

（十）发行人不存在不得发行可转债的情形：

截至本上市公告书出具日，发行人不存在不得发行可转债的情形，具体如下：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

发行人符合《管理办法》第十四条的相关规定。

（十一）上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出

本次发行募集资金拟用于“应急救援保障装备生产基地项目（一期）”、“羊亭基地智能化改造项目”和“补充流动资金”，未用于弥补亏损和非生产性支出。

发行人本次募集资金投资项目已取得主管部门的投资备案、环境保护部门的批复。募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

发行人本次募集资金投资于产能建设项目和补充流动资金，未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

发行人符合《管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。

第十四节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

名称：中航证券有限公司法定代表人：戚侠保荐代表人：孙捷、申希强项目协办人：赵小满项目组成员：胡冠乔、严家栋、梁政、曹楚璇、王文萱、程嫣然注册地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层

电话：010-59562504传真：010-59562531

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构（主承销商）中航证券有限公司认为：威海广泰本次向不特定对象发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，威海广泰本次向不特定对象发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中航证券有限公司同意推荐威海广泰可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

（本页无正文，为《威海广泰空港设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

威海广泰空港设备股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为中航证券有限公司关于《威海广泰空港设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

中航证券有限公司

年 月 日