威海广泰：中航证券有限公司关于威海广泰空港设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

中航证券有限公司关于威海广泰空港设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层

二〇二三年十一月

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深圳证券交易所：

中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“保荐人”）接受威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“威海广泰”、“公司”或“发行人”）的委托，担任向不特定对象发行不超过70,000.00万元的可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）。中航证券及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

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第一节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

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（二）发行人的业务情况

自成立以来，公司深耕空港装备领域30余年，凭借内生发展，不断完善产品结构，成为全球空港装备的领跑者。公司通过技术外延的方式，延伸公司业务链，布局应急救援保障装备产业、无人机装备产业、移动医疗装备产业，从单一空港业务向空港装备、空港维修保障、应急救援保障装备、无人机装备、移动医疗装备等多业务领域拓展，逐步成长为一家高端保障装备供应商，公司客户涵盖航空公司、机场、消防队、军队等。公司空港装备主要为机场地面装备，主要产品为集装货物装载机、飞机牵引车、旅客摆渡车、飞机罐式加油车、飞机除冰车、机场除雪车、400Hz飞机用电源等五十余个系列四百余种型号，涵盖飞机所需的所有空港装备，具备为一座机场配套所有地面保障装备的能力，是全球空港装备制造行业的领跑者。除空港装备生产销售外，公司亦提供各类航空地面装备维修、保养服务。公司主要通过广大航服提供空港装备维修服务，已形成了覆盖全国两百余座机场的综合业务网络，具备24小时快速响应能力。公司维修服务主要包括为航空公司、机场、机场地面服务商提供航空地面装备的维修服务，包括设备修理服务、维护保养服务。

公司应急救援保障装备主要产品类型为消防车、消防报警设备等。主要消防车产品包括机场主力消防车、快调车、快速反应车、无人机应急救援车、举高车等，产品达五个系列一百余种型号。公司消防报警设备产品主要有火灾报警系统、智能应急照明疏散指示系统、大空间报警灭火系统等。

公司积极进行市场开拓，进行无人机装备的研制生产。此外，凭借公司在特种车辆上的技术优势，公司具备全系列移动医疗车辆及供氧系统的研制能力，并提供高端智能医疗装备整体解决方案。

（三）发行人主要财务数据及财务指标

公司2020年度、2021年度和2022年度财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中兴华审字（2021）第030320号、中兴华审字（2022）第030218号和中兴华审字（2023）第030096号标准无保留意见审计报告。

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公司于2022年完成了收购山东广大航空服务有限公司100.00%股权，为同一控制下企业合并，因此公司对2020年度和2021年度的合并财务报表进行了追溯调整，并以追溯调整后的财务数据列示。追溯调整后的合并财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，出具了中兴华阅字（2023）第030002号审阅报告。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、主要财务指标

注：2023年1-6月的财务指标未进行年化处理。

（四）发行人主要风险提示

1、与发行人相关的风险

（1）经营风险

1）产品质量风险公司空港装备产品适用中国民航局制定的专用设备检验和使用标准规范及认证体系；应急救援保障装备产品适用由应急管理部制定的消防产品质量检测标准及产品认证体系。公司对产品的研发、生产、制造维持严格的质量控制，以确保公司提供符合客户要求及监管规定的产品。若公司未能有效管控产品质量，引发产品责任索赔，则可能给公司经营业绩和公司声誉造成不利影响。

2）经营业绩下滑风险2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，公司营业收入分别为309,175.89万元、324,092.81万元、234,589.63万元和106,875.78万元，2022年起，公司营业收入下滑。

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2022年，公司营业收入同比下降27.62%，主要系受市场需求波动及军品业务存在收入波动的特征影响。

2023年1-6月，公司营业收入同比下降5.59%，主要系交付合同减少，空港装备业务收入同比下降，且市场需求的恢复及公司业务收入的实现均需要一定的周期。

若未来宏观经济环境发生重大不利变化、市场竞争格局及下游需求出现重大不利变化等情况，并导致公司合同签订量持续下滑，而公司研发投入等期间费用、固定资产投资等持续保持在较高的水平，将导致公司面临经营业绩持续下滑的风险。

若上述影响因素持续恶化，公司存在未来业绩下滑的风险。请投资者充分关注上述因素变化对公司经营业绩的影响。

此外，2020年、2021年和2022年，公司以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算的归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为12.03%、1.02%和

6.10%，最近三年平均值为6.38%，若未来公司经营业绩持续下滑，将存在加权平均净资产收益率进一步下滑的风险。

3）经营活动现金流为负的风险

2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为80,627.43万元、-27,504.51万元、16,522.87万元和-40,019.63万元。

2021年，公司经营活动产生的现金流量净额为净流出，主要系基于主营业务发展所需，经营活动现金流出保持在较高的水平；而受客户资金计划及付款时间影响，部分销售回款略有延迟，同时，公司预收款金额下降，应收客户款项增长，上下游款项结算与支付存在一定的时间差。

2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为净流出，主要系基于主营业务发展所需，经营活动现金流出保持在较高的水平；而公司主要客户均为国家机关或大型国企，由于相关客户自身的资金支付计划等影响，通常存在一定的季节性特征，四季度回款的情况较多，2023年1-6月经营活动现金流入规模整体较小，上下游款项结算与支付存在一定的时间差。

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若未来主要客户回款速度进一步放缓，则公司的经营活动现金流量存在进一步下降的风险，进而对公司的经营稳定性及偿债能力造成不利影响。

4）未决诉讼风险

截至2023年6月末，公司及其控股子公司存在7笔单笔涉诉金额100万元（含）以上的未决诉讼，其中，6笔是公司及控股子公司作为原告起诉他方，通过积极采取诉讼等法律手段维护公司的合法权益，加强经营活动中相关款项的回收工作，1笔是公司控股子公司作为被告，公司已积极应诉并进行反诉。若未决诉讼败诉，公司将面临相关款项无法收回的风险。

（2）技术风险

1）研发风险

为保持市场领先优势、提升技术实力和核心竞争力，公司不断进行技术创新和产品研发，不断改进产品性能、丰富产品功能迎合客户多元化的使用需求。如果未来公司不能准确判断行业技术创新方向，及时应对市场需求的变化，开发出在质量、性能等方面都满足客户需求的产品和服务，将面临所掌握的核心技术被赶超或替代的风险，可能导致公司竞争优势下降，进而对公司业绩产生不利影响。

2）核心技术人员流失的风险

公司核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司赖以生存和发展的基础和关键。公司维持核心技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司在研发和生产方面的稳定性和持久性，并将决定公司未来继续保持在行业内的技术领先优势。随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也将加剧，如果公司未来不能提供更好的发展平台、更有竞争力的薪酬水平、更先进的研发环境，公司将面临研发技术人员流失的风险，不仅会影响公司技术的持续创新能力，还有可能导致技术泄密，进而对公司的经营产生不利影响。

（3）财务风险

1）存货减值风险

2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，公司存货账面价值分

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别为137,023.09万元、128,951.83万元、125,809.65万元和150,888.71万元，占总资产的比例分别为23.45%、23.60%、23.23%和25.58%。

报告期各期末，公司存货余额整体较高且账面余额占营业成本的比例高于同行业可比公司；同时，报告期各期末，存货期末在手订单覆盖率分别为66.71%、

59.39%、41.66%和53.74%，在手订单无法覆盖全部存货，截至2023年7月末的库存商品期后销售率分别为93.43%、88.53%、45.26%和12.26%，未达100.00%。

若未来市场需求突然下降、新产品未能成功满足客户需求或原材料市场价格大幅下跌，公司存货可能面临存货滞销、呆滞或贬值的风险，导致存货跌价准备增加，对公司的财务状况和经营业绩会造成不利影响。

2）应收账款坏账风险

2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，公司应收账款账面价值分别为117,953.44万元、151,055.69万元、152,149.36万元和163,947.26万元，占总资产的比例分别为20.19%、27.64%、28.10%和27.79%，余额较高且呈持续增长的趋势，如未来应收账款增长速度较快，公司将面临更多的呆账、资产减值风险。

应收账款能否顺利回收与主要客户的经营、财务状况、付款计划等密切相关，若未来应收账款不能及时回款，将导致应收账款坏账准备增加，同时会占用大量流动资金，影响资金周转，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营造成不利影响。

3）商誉减值风险

报告期末，公司商誉的账面价值为7,190.23万元，主要为公司收购山鹰报警等所形成。

公司根据企业会计准则的规定对商誉进行减值测试，2021年末和2022年末，分别计提商誉减值准备34,355.30万元和2,878.70万元，商誉减值测试合理、谨慎，但若未来市场行业环境发生变化、国家产业政策调整、新的竞争对手和产品冲击现有市场等不确定因素持续影响，也将可能导致商誉存在进一步减值的风险，而对公司未来期间的损益造成不利影响。

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4）军品审价风险报告期内，公司客户包括涉军单位。根据我国现行的军品定价相关规定，公司为军方提供的产品服务存在少量暂定价的情况。对于已审价产品，在符合收入确认条件时，公司按照审定价确认销售收入和应收账款，同时结转成本；对于尚未完成审价的暂定价产品，在符合收入确认条件时，公司按照军品暂定价确认收入和应收账款，同时结转成本，待审价完成后与军方单位按价差调整当期收入。报告期内，2021年，公司因军品审价调减营业收入5,737.25万元。由于军方审价频率和最终审定价格均存在不确定性，可能使得公司未来营业收入及盈利水平受到不利影响。5）税收优惠政策风险报告期内，公司及多家子公司包括广泰特车、中卓时代、山鹰报警及全华时代被认定为高新技术企业，在高新技术企业资格有效期内，享受15%的所得税优惠税率。公司多家子公司包括广泰电源、广泰联合商贸等属于小型微利企业，符合税务总局等监管机关对小型微利企业税收优惠政策的要求。如果上述税收优惠政策在未来发生变化，或者公司及控股子公司未能持续获得高新技术企业资质认定或未能持续符合小型微利企业的相关标准，则可能面临因税收优惠减少而影响经营业绩的风险。

（4）与募集资金运用相关的风险

1）募集资金投资项目实施风险本次可转债发行完成后，公司将使用募集资金投资建设应急救援保障装备生产基地项目（一期）、羊亭基地智能化改造项目及补充流动资金，存在因政策环境、市场供求关系、市场竞争情况、公司市场业务获取能力及订单情况等方面的变化导致项目无法按照预计的进度进行或者未能达到预期收益的风险。

2）募集资金投资项目效益未达预期风险应急救援保障装备生产基地项目（一期）达产后，预计实现年均销售收入104,800.00万元，年均净利润9,518.82万元，项目预测达产后毛利率为21.93%；

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羊亭基地智能化改造项目达产后，预计实现年均销售收入17,550.00万元，年均净利润2,054.04万元，项目预测达产后毛利率为31.83%。

2019年至2022年度，公司应急救援保障装备业务毛利率分别为27.34%、

22.55%、20.67%和26.06%，空港装备业务毛利率分别为34.74%、39.20%、43.72%和39.20%，毛利率存在一定的波动，因募投项目的实施和效益产生均需一定时间，若项目建成投产后产品市场受到宏观经济波动、市场需求变化等因素影响而发生不利变化，将可能导致公司产品销售数量、销售价格或利润达不到预期水平，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。3）产能无法得到有效消化的风险本次募投项目达产后，将实现年产480台高端消防装备、救援保障装备、40台移动医疗装备及新增95台空港装备的生产能力。

截至2023年6月末，公司空港装备和应急救援保障装备业务在手订单26.20亿元，可以覆盖高端消防装备、救援保障装备、空港装备新增产能。移动医疗装备在手订单金额1,000余万元，在手订单规模较小，现有在手订单尚未覆盖新增产能。若募集资金投资项目建成投产后国家产业政策、市场环境、相关市场的供求格局发生重大不利变化，导致公司下游客户大幅减少订单、客户开拓不及预期，则本次募集资金投资项目的新增产能将面临无法得到有效消化的风险。4）募投项目新增折旧摊销对业绩影响的风险公司本次募集资金投资项目建设，由于新增生产设备等资产，将导致相应折旧摊销费用的增加，预计募投项目达产后每年将增加折旧摊销金额4,200.62万元，增加折旧摊销额占各年营业收入比重最高为1.08%、占净利润比重最高为

12.71%，从而使公司面临盈利能力下降、摊薄公司的净资产收益率和每股收益的风险。

本次募投项目新增折旧摊销对公司未来营业收入、净利润的影响情况如下：

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注：1、现有业务营业收入为2020-2022年公司营业收入的平均值，并假设未来保持不变；

2、折旧摊销占净利润比重=本次募投项目新增税后折旧摊销/净利润；

3、现有业务净利润为2020-2022年公司净利润的平均值，并假设未来保持不变；

4、上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策。

根据上述测算，本次募投新增折旧摊销对公司未来营业收入和净利润存在一定影响。由于项目从建设到产生效益需要一段时间，且如果未来行业政策、市场需求等发生重大不利变化或者管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。

2、与行业相关的风险

（1）宏观经济波动风险

近年来，国家宏观经济保持快速发展，公司所属业务领域市场需求与国民经济发展、基础投资建设、空港和应急救援保障行业政策等密切相关，与航空客运和货运需求等直接相关。受到宏观经济、行业景气度等因素影响，公司所处行业存在波动的风险。

空港装备行业发展主要受航线数量、机场建设、货运和客运需求量所影响，应急救援保障装备主要受应急产业规划及需求所影响。随着国内航空客运的逐步复苏，航空货运物流持续发展，国内经济水平持续增长将综合带动机场投资需求。若未来宏观环境、市场需求等出现不利变化，对公司业务增长、产品销售将产生

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不利影响，可能导致公司经营业绩出现下滑，对公司盈利能力造成不利影响。

（2）市场竞争加剧的风险

由于空港装备行业有准入门槛及认证要求，客户对设备供应商严格甄选，行业内竞争对手数量尚不多。随着国产替代效应及航空业固定资产投资需求增长，空港装备行业的市场竞争将进一步加剧。

基于较大的市场需求，应急救援保障装备行业生产企业数量众多，且呈现多层次的竞争格局，市场竞争激烈。

如果公司后续发展资金不足，无法持续创新，生产规模及管理水平落后，无法保持市场份额，将可能被同行业或新进的其他竞争对手赶超，对公司未来业务发展产生不利影响。

3、其他风险

（1）发行风险

本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次向不特定对象发行可转换公司债券存在未能足额发行或未发行的风险。

（2）可转债发行的相关风险

1）本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提出的回售部分的本息。

发行人目前经营和财务状况良好，但在本次可转债存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次可转债本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

2）利率风险

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受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次可转债期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，使本次可转债投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。3）流动性风险本次可转债发行结束后，发行人将及时申请本次可转债在深交所上市流通。具体上市审批或核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深交所上市后本次可转债的持有人能够随时并足额交易其所持有的可转债。因此，本次可转债的投资者在购买本次可转债后可能面临由于可转债不能及时上市流通无法立即出售本次可转债，或者由于可转债上市流通后交易不活跃不能以某一价格足额出售其希望出售的本次可转债所带来的流动性风险。4）可转债价格波动甚至低于面值的风险可转债作为衍生金融产品具有股权和债权的双重特性，因其股权属性，可转债的票面利率一般都要比可比公司债券利率低。可转债的转股价格为事先约定价格，不会随着公司股票的价格波动而变化，因此有可能出现转股价格高于公司股票市场价格的情况。如果公司的股票价格出现不利波动，同时又因为可转债本身利率较低，可转债的交易价格也可能出现异常波动，甚至可能低于面值，从而可能使投资者面临一定的投资风险。5）强制赎回风险本次发行的可转债转股期约定了如下赎回条款：

①到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按本次可转换公司债券面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

②有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有

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权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

A.在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

B.当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

如公司行使上述赎回权，赎回价格有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。

6）可转债在转股期内不能转股的风险

对于投资者而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债转股价格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。

对于公司而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，或因公司股票价格低迷，在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内触发回售条款，可转换公司债券持有人有权进行回售，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

7）可转债存续期内转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险

本次发行可转债设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均

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价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，可能不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。由于公司股价受到宏观经济形势、股票市场环境以及公司经营业绩等多重因素影响，审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价均难以预测，因此公司可转债转股价格向下修正条款触发后，存在向下修正幅度不确定性的风险。

8）未提供担保的风险公司本次发行可转债，未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。9）信用评级变化的风险本次可转换公司债券已经东方金诚国际信用评估有限公司进行信用评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《威海广泰空港设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，威海广泰主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。

在本次可转债存续期限内，东方金诚国际信用评估有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

二、本次发行概况

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三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）基本情况

（二）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况

中航证券作为威海广泰向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，授权孙捷先生和申希强先生担任保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：

1、孙捷：男，保荐代表人、注册会计师，硕士研究生学历，现任中航证券证券承销与保荐分公司董事总经理，曾主持或参与的项目有：中无人机IPO项目、江航装备IPO项目、超卓航科IPO项目、新余国科IPO项目；宝胜股份非公开发行项目、中航飞机非公开发行项目、成飞集成非公开发行项目；中航光电公开发行可转换公司债券项目、广联航空向不特定对象发行可转换公司债券项目；富士达精选层挂牌项目；中航西飞重大资产置换项目、中航黑豹重大资产重组项目、洪都航空资产置换项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐管理办法》）等相关规定，执业记录良好。

2、申希强：男，保荐代表人、注册会计师，硕士研究生学历，现任中航证券证券承销与保荐分公司执行董事。曾主持或参与的项目有：中无人机IPO项目、易华录IPO项目、龙蟒佰利IPO项目；齐星铁塔非公开发行项目、泰禾集团非公开发行项目、中科曙光非公开发行项目、炼石航空非公开发行项目、中航光

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电非公开发行项目；中科曙光公开发行可转换公司债券项目；富士达精选层挂牌项目；炼石航空发行股份购买资产项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）项目协办人保荐业务主要执业情况

本次发行的项目协办人为赵小满，赵小满的保荐业务执业情况如下：

赵小满：女，硕士研究生学历，现任中航证券证券承销与保荐分公司高级经理。曾参与的项目有广联航空向不特定对象发行可转换公司债券项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（四）项目组其他人员情况

本次证券发行项目组其他成员包括：胡冠乔、严家栋、梁政、曹楚璇、王文萱、程嫣然。

四、保荐机构与发行人存在的关联关系

（一）保荐机构与发行人之间的关联关系的说明

1、保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份以及任职等情况。

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人、控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

5、保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

（二）保荐机构公正履行保荐职责的说明

经核查，保荐机构与发行人之间不存在上述可能影响公正履行保荐职责的情形。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构对本次上市保荐的一般承诺

保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

二、保荐机构对本次上市保荐的逐项承诺

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本上市保荐书。本保荐机构就如下事项做出承诺并自愿接受深交所的自律监管：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规、及中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行并上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》等采取的监管措施；

（九）遵守中国证监会规定的其他事项；

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（十）自愿接受深交所的自律监管。

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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

一、本次证券发行的决策程序

经保荐机构核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》中国证监会及深交所规定的决策程序，具体如下：

2022年12月5日发行人召开第七届董事会第十次会议，2023年2月24日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。公司独立董事发表了独立审核意见。

2023年1月31日发行人召开2023年第一次临时股东大会，2023年3月13日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。

根据发行人提供的董事会和股东大会的会议通知、记录、决议以及股东大会的法律意见书，保荐机构经核查认为，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》等法律法规规定的决策程序，内容合法、有效。

二、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明

本保荐机构对发行人是否符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查。《证券法》第四十七条规定“申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件”，《深圳证券交易所股票上市规则》第3.2.5条规定“上市公司申请新股、可转换公司债券在本所上市时，仍应当符合股票、可转换公司债券的相关发行条件”，发行人符合向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。

经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

三、对公司持续督导期间的工作安排

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四、保荐人结论

本保荐机构对发行人及本次可转债上市有关事项进行了充分的尽职调查与审慎核查，在此基础上，本保荐机构认为：

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威海广泰向不特定对象发行可转换公司债券并上市符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，威海广泰本次向不特定对象发行可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市条件，同意作为保荐机构推荐威海广泰可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

特此推荐，请予批准！

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于威海广泰空港设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

保荐机构：中航证券有限公司

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