三变科技：财通证券股份有限公司关于三变科技股份有限公司详式权益变动报告书之2026年半年度持续督导意见暨持续督导总结

财通证券股份有限公司

关于三变科技股份有限公司详式权益变动报告书

之2026年半年度持续督导意见暨持续督导总结

财务顾问

二〇二六年九月

声明2024年

月

日，浙江三变集团有限公司（以下简称“三变集团”）与三变科技股份有限公司（以下简称“三变科技”、“上市公司”）签署了《三变科技股份有限公司与浙江三变集团有限公司之附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），向特定对象发行数量为32,051,282股，不超过发行前公司总股本262,080,000股的30%，发行价格为6.24元/股，鉴于上市公司2024年度利润分配方案（向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税））已经实施完毕，根据上述定价原则，本次发行的发行价格由

6.24元/股调整为

6.17元/股。2025年

月

日三变科技股份有限公司（以下简称“三变科技”或“公司”）在深交所网站披露了《三变科技股份有限公司关于向特定对象发行股票申请获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》。

2025年7月15日，上述向特定对象发行股票已完成发行及登记上市手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。根据最终发行及登记结果，本次发行后，三变集团持有三变科技70,753,492股股份，占三变科技总股本的比例由发行前的14.77%提升至24.06%。本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，三变集团仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为三门县人民政府。

财通证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”或者“财通证券”）接受三变集团的委托，担任三变集团认购三变科技股份的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，本财务顾问自2025年

月

日三变科技公告《三变科技股份有限公司详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成后12个月内对三变集团履行持续督导职责。

本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度并经过审慎核查，结合上市公司2026年半年度报告等文件出具本持续督导意见。

本报告根据三变科技及三变集团提供的相关材料编制，相关方已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

通过日常沟通并结合上市公司2026年半年度报告及其他临时公告，本财务顾问出具2026年半年度持续督导意见暨持续督导总结。本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的2026年半年报等相关定期报告及其他信息披露文件。

目录声明

...... 2目录 ...... 4

释义 ...... 5

一、上市公司权益变动情况 ...... 6

（一）权益变动概况 ...... 6

（二）权益变动的公告情况 ...... 6

（三）本次权益变动的过户情况 ...... 6

（四）财务顾问核查意见 ...... 6

二、收购人及上市公司依法规范运作情况 ...... 7

（一）收购人依法规范运作情况 ...... 7

（二）上市公司依法规范运作情况 ...... 7

（三）财务顾问核查意见 ...... 8

三、收购人履行承诺情况 ...... 8

（一）公开履行承诺情况 ...... 8

（二）财务顾问核查意见 ...... 8

四、收购人落实后续计划的情况 ...... 8

（一）后续计划落实情况 ...... 8

（二）财务顾问核查意见 ...... 10

五、提供担保或者借款情况 ...... 10

六、关联交易情况 ...... 11

七、收购中约定的其他义务的履行情况 ...... 12

八、持续督导总结 ...... 12

释义本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义

释义项

注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

一、上市公司权益变动情况

（一）权益变动概况2024年2月29日，三变科技与三变集团签署了《股份认购协议》，约定三变集团以现金全额认购三变科技向特定对象发行的不超过32,051,282股A股股票，认购价款总额不超过20,000.00万元。就此事项，三变科技于2025年7月5日公告了由三变集团出具的《详式权益变动报告书》。本次权益变动前，三变集团为上市公司的控股股东，持有上市公司38,702,210股股份，占上市公司总股本的14.77%；本次权益变动后，三变集团持有上市公司70,753,492股股份，占上市公司总股本的24.06%。本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，三变集团仍为上市公司控股股东，三门县人民政府仍为上市公司实际控制人。

（二）权益变动的公告情况

2025年

月

日，上市公司在深交所网站披露了《向特定对象发行股票发行情况报告书》；2025年7月5日，上市公司在深交所网站披露了三变集团出具的《详式权益变动报告书》以及《财通证券股份有限公司关于三变科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》等文件。

2025年

月

日，上市公司在深交所网站披露了《向特定对象发行A股股票上市公告书》等文件。

（三）本次权益变动的过户情况

本次向特定对象发行的新增股份32,051,282股已于2025年7月15日完成登记手续。本次股份发行前后，三变集团持有上市公司股份的情况具体如下：

本次权益变动前

（四）财务顾问核查意见

、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；

、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；

、本次权益变动涉及的股票已完成过户登记手续，相关手续合法有效；

4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。

二、收购人及上市公司依法规范运作情况

（一）收购人依法规范运作情况

、关于收购人是否违反上市公司治理和内部控制制度的相关规定本次收购前，上市公司已经建立了股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度等公司治理制度，并制定了财务管理制度、内部审计制度以及关联交易、对外担保等重大经营决策的程序与规则。本持续督导期间内，收购人不存在违反上市公司治理和内部控制制度的相关规定的情形。

、关于控股股东或实际控制人是否存在损害上市公司利益的情形截至本持续督导意见出具日，上市公司控股股东为三变集团，实际控制人为三门县人民政府。

本持续督导期间内，三变集团、三门县人民政府遵守法律、行政法规和证监会、深交所的相关规定，依法行使对三变科技的股东权利，不存在损害上市公司利益的情形。

（二）上市公司依法规范运作情况

、上市公司信息披露情况

本财务顾问对本持续督导期间内上市公司披露的信息进行了审阅，上市公司能够按照有关法律法规规定，在本持续督导期间内真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

2、关于上市公司是否违反公司治理和内部控制制度的相关规定

上市公司按照证监会有关上市公司治理的规定和深交所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。

本持续督导期间内，上市公司不存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情

形。

（三）财务顾问核查意见经核查，三变科技已按照证监会有关上市公司治理的规定和深交所上市规则的要求规范运作，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。

本持续督导期间内，收购人及上市公司不存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形，上市公司控股股东及实际控制人不存在侵害上市公司利益的情形。

三、收购人履行承诺情况

（一）公开履行承诺情况

本持续督导期间内，收购人就本次收购作出承诺的履行情况如下：

序号

注：前述承诺事项的具体内容详见《详式权益变动报告书》

（二）财务顾问核查意见

经核查，本持续督导期间内，收购人上述承诺仍在履行过程中，不存在违反其在《详式权益变动报告书》中所做承诺的情形。

四、收购人落实后续计划的情况

（一）后续计划落实情况

本持续督导期间内，收购人（三变集团）就本次收购相关后续计划的落实情况如下：

、自《详式权益变动报告书》公告之日起未来

个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

根据《详式权益变动报告书》，三变集团在未来12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。本持续督导期间内，上市公司主营业务未发生重大变化。

2、自《详式权益变动报告书》公告之日起未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本持续督导期末，上市公司存在对外增资参股企业的资产投资情况，公司于2026年4月8日披露了《三变科技股份有限公司关于拟向参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：

2026-005）及《三变科技股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2026-004），会议审议通过了《关于拟向参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事刘曰来先生回避表决，同意公司以自有资金人民币3,600万元向参股公司坤元启泰（山西）投资有限公司（以下简称“坤元启泰”）同比例增资，本次增资完成后，公司持有坤元启泰40%股权保持不变，坤元启泰仍为公司参股企业，不纳入公司合并报表范围。

上市公司于2026年4月23日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了本次向参股公司同比例增资的相关议案。

综上所述，上市公司均已按照相关法律、法规规定，履行了相应的审批程序。

本持续督导期间内，三变集团暂无主导上市公司进行重大购买、置换或资产注入的其他重组计划。若根据上市公司的实际情况，三变集团需要筹划相关事项，三变集团将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

3、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划

根据《详式权益变动报告书》，本次权益变动完成后，三变集团暂无对上市公司董事、监事及高级管理人员进行调整的计划。若拟调整上市公司董事、监事、高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。信息披露义务人也不存在与其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。

本持续督导期间内，上市公司董事、监事及高级管理人员变动履行了必要的审议程序和信息披露义务，三变集团也不存在与其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。三变集团无其他对上市公司董事、监事及高级管理人员进行调整的计划。

、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

根据《详式权益变动报告书》，除根据本次发行结果对股本和股权结构进行相应修改外，三变集团无其他修改或调整上市公司章程的计划。

本持续督导期间内，未发现存在可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

5、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

根据《详式权益变动报告书》，三变集团不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动调整的计划。

本持续督导期间内，上市公司现有员工聘用计划未发生重大变化。

6、对上市公司分红政策重大调整的计划

根据《详式权益变动报告书》，三变集团暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

本持续督导期间内，上市公司分红政策未发生重大调整。

7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《详式权益变动报告书》，三变集团暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

本持续督导期间内，收购人未实施其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的行为。

（二）财务顾问核查意见

经核查，本持续督导期间内，收购人不存在违反其在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划事项的情形。

五、提供担保或者借款情况

经核查，本持续督导期间内，未发现三变科技为收购人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

六、关联交易情况

经核查，本持续督导期内，上市公司关联交易情况如下：

1、向参股公司增资暨关联交易

（

）关联交易概述

2026年4月7日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于拟向参股公司增资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金3,600万元向参股公司坤元启泰（山西）投资有限公司（以下简称“坤元启泰”或“参股公司”）增资。本次增资后，公司持有坤元启泰的股权比例保持40%不变。

坤元启泰注册资本由1,000.00万元增加至10,000.00万元，新增注册资本9,000.00万元由各股东按原持股比例同比例认缴，增资价格为每一元注册资本出资

元人民币。本次增资完成后，坤元启泰不纳入公司合并报表范围，不会导致公司合并报表范围变更。

（2）关联关系公司董事、总经理刘曰来先生在坤元启泰担任副经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，坤元启泰构成公司的关联法人，本次增资事项构成关联交易。关联董事刘曰来先生在董事会审议时回避表决。

（

）审议程序

审议机构

（4）关联方基本情况

注册地址

（

）主要财务数据截至2025年12月31日，经审计，坤元启泰资产总额为983.40万元，净资产为983.18万元，营业收入为

0.00万元，净利润为-16.82万元。

（6）定价政策及定价依据本次增资价格以具有从事证券服务业务资格的评估机构出具的评估结果为依据。根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2026〕199号），评估基准日为2025年

月

日，参股公司股东全部权益价值为

983.18万元。本次增资价格为每一元注册资本出资1元人民币，定价具备公允性。

、其他关联交易情况本持续督导期内，除上述向参股公司坤元启泰增资暨关联交易外，公司未发生其他应披露的重大关联交易事项。三变科技发生的关联交易已按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的规定履行了必要的审议程序和信息披露义务，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

七、收购中约定的其他义务的履行情况

经核查，本次收购中，收购人除在《详式权益变动报告书》及《股份认购协议》中披露的承诺及义务外，不存在其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。

八、持续督导总结

根据《上市公司收购管理办法》等法律法规，本财务顾问对三变集团本次权益变动的持续督导期限于2026年

月

日届满，本财务顾问的持续督导职责终止。

综上所述，本财务顾问认为：持续督导期内，信息披露义务人及上市公司就本次权益变动进展情况依法履行了报告和公告义务；信息披露义务人及上市公司依法规范运

作；信息披露义务人不存在违反或未履行公开承诺的情形；信息披露义务人不存在违反其在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划的情况；上市公司不存在为信息披露义务人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；信息披露义务人不存在未履行其他约定义务的情况。（以下无正文）

（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于三变科技股份有限公司详式权益变动报告书之2026年半年度持续督导意见暨持续督导总结》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

解言张鸿涛

财通证券股份有限公司

年月日