关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2022年年报的问询函

深圳证券交易所

关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份

有限公司2022年年报的问询函

公司部年报问询函〔2023〕第 153 号

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会：

我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：

1、湖南容信会计师事务所（普通合伙）（以下简称“会计师”）

对你公司2022年年度财务报告出具无法表示意见的审计报告，形成无法表示意见的基础包括：一是你公司无形资产期末账面价值中包含金润铂宫房产租赁合同收益权（以下简称铂宫收益权）16,370万元和广州天马国际时装批发中心大厦第八层62.66%的租赁合同权益（以下简称天马合同权益）6,302万元，合计22,672万元。二是子公司广州市邀邀林健康科技有限公司（以下简称邀邀林）其他应收款中有两家单位欠款合计3,656万元，其中：广州跃晟企业服务管理有限公司726万元，广州乘风破浪实业有限公司2,930万元。金润铂宫房产租赁合同收益权为你公司2018

年从头牌商贸处以现金2.38亿元购买，该部分房产的产权属于你公司控股股东及其关联方，已悉数被抵押；头牌商贸承诺补足你公司未能按136.9万元/月的标准足额收取租金的差额部分。截止2022年12月31日，头牌商贸欠你公司租赁费2,708.25万元，铂宫收益权减值准备余额为2,250万元。会计师称无法获取充分、适当的审计证据以判断头牌商贸何时能够支付所欠租金、是否有能力履行保底承诺；无法判断铂宫收益权是否属于资金占用以及减值准备的准确性。同时，我部在以往年度的年报问询函中多次重点问询你公司购买租赁合同收益权事项是否具有商业实质，是否构成控股股东非经营性资金占用等事项，你公司均予以否认，并表示将及时付诸法律保证能够及时收取租赁款。

（1）请补充披露购买租赁合同收益权以来，你公司应收的租金金额、月度、确认的收入、头牌商贸应支付以及实际支付给你公司的租金，并请你公司控股股东补充提供其关联方代收租金的具体金额及支付给头牌商贸的时间，并说明转交是否及时，如否说明未及时转交的具体原因，是否构成资金占用。

（2）请结合（1）的相关内容，说明头牌商贸是否如数按时向你公司转交租金、仍一直未支付保底租赁款的原因、是否有能力履行保底承诺，并核查头牌商贸是否为你公司关联方、是否同你公司控股股东存在债权债务或其他利益关系、相关交易是否实质构成资金占用。

（3）请结合以往年度对我部问询函的回复内容，说明报告

期内你公司是否依照回复的内容督促头牌商贸收款、保障上市公司利益，是否存在故意拖延不作为的情形。

（4）请说明你公司一直未能和租户直接签订合同的实际原因、控股股东关联方一直代收的合理性、控股股东及实际控制人是否采取必要措施解决代收问题，维护上市公司利益、你公司拟采取哪些措施解决代收问题以及解决问题的期限。

（5）说明你公司在租赁款可回收性无法保证的情况下未对无形资产计提减值准备的原因及合理性，并结合你公司目前对该租赁收益权的控制情况、涉及房产全部被抵押、未来款项回收的可能性等事项说明针对该无形资产计提的减值准备是否充分、合理。

请你公司独立董事对上述事项逐一进行核查并发表明确意见。

2、天马合同权益系你公司2021年向梁碧群购买，该部分房产产权属于广州天马发展有限公司，已经被法院查封。截止2022年12月31日，该部分房产除你公司使用了一部分以外，其他处于闲置状态。会计师无法获取充分、适当的审计证据以判断天马合同权益是否产生减值以及需要计提减值准备的金额。

（1）请你公司核查并说明你公司与梁碧群是否存在关联关系，梁碧群同你公司控股股东及关联方是否存在债权债务等其他利益关系，该笔交易是否具备商业实质，是否构成关联交易，是否构成对控股股东及关联方的利益输送。

（2）请说明你公司在房产悉数被查封、仅你公司自用的情况下未对无形资产计提减值准备的原因及合理性，是否符合可靠性和谨慎性等会计信息质量要求。

请你公司独立董事对上述事项进行核查并发表明确意见。

3、截止2022年12月31日，邀邀林其他应收款中有两家单位欠款合计3,656万元，其中：广州跃晟企业服务管理有限公司726万元，广州乘风破浪实业有限公司2,930万元。会计师因无法获取充分、适当的审计证据以判断上述两家单位欠款的性质和可收回性，无法判断上述欠款坏账准备计提的准确性。

（1）请你公司补充说明邀邀林应收两家款项的形成原因、时间、交易内容、是否具备商业实质，并核查两家单位同你公司是否存在关联关系、是否同你公司控股股东及关联方存在债权债务或其他利益关系，审慎判断两款项的性质和可回收性，是否构成资金占用或利益输送。

（2）你公司在年报中披露两家单位与你公司没有经营业务往来，付款原因不合理。请说明邀邀林支付两笔款项履行的审批决策流程、你公司能否在资金管理及日常经营方面对邀邀林形成有效控制。

请独立董事对两笔款项的性质进行核查并发表明确意见。

4、年报显示，你公司应收控股股东广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称恒润华创）款项余额为3.79亿元，并已全额计提坏账准备，在上述业绩补偿款长期未予支付的情况下，报

告期内控股股东恒润华创新增非经营性资金占用268万元。请详细说明你公司应收款项形成的原因，长期未收回的实际原因，你公司是否已采取了充足的追款措施，是否通过充分核查并申请对方资产保全等措施充分保障上市公司利益；并结合上述情况详细说明你公司董监高是否勤勉尽责，是否存在无故拖延采取措施、变相资金占用等损害上市公司利益的情形。请控股股东恒润华创结合自身财务状况说明，是否具备偿还前期累计资金占用、解决违规担保以及偿付上述大额业绩补偿款的能力。请你公司独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。

5、邀邀林公司原股东业绩承诺期为2021年、2022年及2023年三个会计年度，承诺经营净利润分别不低于1,000万元、1200万元、1400万元。根据审计后财务报表显示，邀邀林公司2021年度实现净利润为559.52万元，承诺方应补偿本公司773.28万元。邀邀林公司2022年度实现净利润为-255.27万元，承诺方应补偿本公司2,555万元。截止2022年12月31日，承诺方累计应补偿本公司3,328.29万元，目前仅收到广州浩然千里实业有限公司补偿款73.28万元。请结合相关并购标的报告期内业务开展情况，说明其未完成业绩承诺的具体原因，相关业绩补偿的实际执行情况，包括但不限于公司相关业绩补偿款剩余未收回的原因、业绩承诺方的履约保障能力、你公司拟采取的追偿手段及后续安排等。

6、根据审计报告，你公司持续经营能力存在重大不确定性，

包括违规为控股股东及关联方担保6.65亿元、本期大额亏损等事项。请结合控股股东大额资金占用、内部控制被出具否定意见审计报告等情况详细说明你公司在独立性、公司治理方面存在的问题，并充分揭示风险；请结合主营业务运营情况详细说明持续经营能力存在重大不确定性的原因，你公司目前是否具备充足的能力改善持续经营能力，并请充分提示持续经营能力风险、退市风险等。

7、根据年报，你公司商誉期初数为3.70亿元，本期共计提商誉减值准备1.38亿元。其中，本期针对虹软协创相关商誉计提减值准备5,031.39万元；对拇指游玩相关商誉计提减值准备5,527.22万元；对邀邀林公司相关商誉计提减值准备3,287.86万元。请补充说明你公司对上述标的公司商誉减值测试的测试方法、具体计算过程，分析所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性，是否与以往年度存在重大差异，商誉减值金额计提是否合理、准确，相关资产减值准备计提是否合规。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

8、报告期内，你公司新增网约车服务，实现利润-324.31万元。你公司主营业务为互联网游戏、互联网广告及电商平台销售，与网约车服务存在较大差异。请补充说明公司网约车业务的具体情况，你公司是否取得从事网约车业务相关资质，并结合国家政策、市场需求、战略安排等方面详细分析开展网约车业务的

商业合理性及对经营业绩的具体贡献。

9、报告期内，你公司新增交易性金融资产1,200万元，系子公司虹软协创本期购买理财产品所致。请补充说明报告期内新增交易性金融资产的具体情况，包括但不限于理财产品的类型、购买时点、所履行的审议程序，以及公允价值的计量方法和确定方式。

请你公司就上述问题做出书面说明，在5月23日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理二部

2023年5月17日