*ST天润：关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

证券代码：002113 证券简称：ST天润 公告编号：2023-034

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1. 截至2023年5月17日，公司股票收盘价连续两个交易日低于1元/股，公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险，敬请广大投资者注意风险。

2. 公司因控股股东及其一致行动人违规担保诉讼事项尚未解决，截止2023年4月28日，经诉讼判决后公司应承担的违规担保余额的本金部分为66,559.60 万元。

3. 恒润华创因签署《债权转让协议》对公司的业绩承诺补偿款38,029.82万元尚未履行完毕，经恒润华创自查认为偿还能力不足，请广大投资者注意投资风险。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“ST天润”）于2023年4月10日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2023〕第60号），收到问询函后，公司及时组织相关人员对问询函提出的问题进行了认真的核查及落实，现回复如下：

2018年4月17日，你公司披露的《关于上海点点乐100%股权相关资产转让方对公司进行业绩补偿的公告》显示，你公司于2015年向新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）和新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）等方（以下统称点点乐原股东）收购上海点点乐信息科技有限公司（以下简称点点乐）100%股权。因点点乐未完成相关业绩承诺，根据审计及资产减值测算结果，点点乐原股东应补偿你公司4.5亿元。同时根据相关协议，若原股东不能以现金完成补偿的，不足部分由前期非公开发行认购方的新余市君创铭石投资中心（有限合

伙）、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）和无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称天乐润点）以其所认购的上市公司股票进行补偿。

2018年8月31日及10月10日，你公司分别披露《债权转让及关联交易》公告称，你公司将上述对点点乐原股东的业绩承诺补偿债权，扣减未支付股权转让款后以38,029.82万元转让给你公司控股股东广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称“恒润华创”）。近期，我部通过公开渠道查询到，你公司曾于2018年9月30日与点点乐原股东、天乐润点等连带责任方、恒润华创、赖淦锋等签署《备忘录》、《协议书》，约定恒润华创同意在你公司股东大会通过当日起免除天乐润点、贵丽妃凰、新余乐点及其他方对于补偿债权的全部偿还责任，并约定天乐润点等应在股份锁定期满之日起两年内减持所持你公司的全部股份，相关减持收入的分配方式等。对于上述事项，我部高度关注，请你公司董事会对以下事项进行认真核查并做出书面说明：

1.请核查除已披露的《债权转让及关联交易公告》相关协议内容外，是否还存在有其他协议、备忘录，如有，请提供所有相关材料并说明相关协议的具体内容和条款。

【回复】：2018年8月31日公司披露公告《关于签订债权转让协议与关联交易的公告》的同时向深交所报备所签署的《债权转让协议》。公司董事会此次对《备忘》、《协议书》相关事项进行核查，2018年9月30日公司与恒润华创、点点乐原股东共同签署了《备忘》，另恒润华创与点点乐原股东共同签署了《协议书》，公司通过恒润华创调取当时签署的《协议书》，确认公司并未参与签署。

其中《备忘》内容为：细化《债权转让协议》签署后三方的工作任务，增加了不积极、不正确履行《债权转让协议》将承担的违约责任，使《债权转让协议》更具可操作性。《协议书》内容为：恒润华创在点点乐原股东天乐润点同意合作处置其所持有公司限售股，并按一定条件进行分配的基础上免除点点乐原股东的债务。（该免除补偿义务条款签署之时未告知公司）

2、如上述债务免除的签订事项属实，请你公司说明其有效性及合法合规性；上述补充协议或者抽屉安排是否对业绩补偿履行和上市公司利益构成重大影响；

请你公司及控股股东说明未披露上述协议内容的原因。【回复】：关于《债权转让协议》相关事项，公司合规履行了内部审批程序，并于2018 年8月29日和2018年10月9日分别召开了第十一届董事会第十四次、第十五次会议，并披露了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于签订债权转让协议与关联交易的公告》（公告编号：2018-096）。公司于2018年10月26日召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了《债权转让协议》。

《协议书》为恒润华创与点点乐原股东共同签署，公司在此次向恒润华创调取档案后确定其签署时对协议双方具有法律效力，但后续点点乐原股东所持有的股份被冻结和司法划转，违反了协议书中相关约定的前提，恒润华创将通过诉讼的方式解除其与点点乐原股东签订的债务免除的相关约定。公司也将保有对点点乐原股东的追偿权。

因上海点点乐之前年度业绩补偿款未按期支付，2017年年报后，公司通过向业绩补偿方出具催收业绩承诺补偿款的通知、协商沟通、诉讼起诉点乐原股东等多种形式向其催收业绩补偿款。业绩承诺应补偿额未回收部分共计380,298,240.46元，金额较大，所持上市公司的股份尚在锁定期内且被质押，且无足够资金用于解除质押，该等股份无法及时用于业绩补偿。与恒润华创签署《债权转让协议》有利于上市公司应收账款回笼，有利于进一步保证上市公司及投资者利益。恒润华创与点点乐原股东签署的《协议书》当时并未对业绩补偿履行和上市公司利益构成重大影响。

因《备忘》仅为《债权转让协议》的附件，该《备忘》的目的是为了推动《债权转让协议》的尽快落地，也为了公司能尽快收到补偿款，其内容未超出《债权转让协议》的框架，所以未披露。《协议书》为控股股东与点点乐原股东之间的权利义务安排，因此控股股东也并未告知上市公司，而我公司并未参与签署《协议书》因此并未披露。

3、请你公司全面梳理并披露恒润华创就上述业绩补偿的实际补偿情况，以及你公司对上述应收补偿款的坏账准备计提情况；请恒润华创自查应付上市公司补偿款本息合计金额，说明是否具备向上市公司补偿上述业绩承诺的能力；请你公司和恒润华创核查在2018年8月和10月披露的债权转让协议中，恒润华创获取的相应对价；请你公司自查控股股东是否存在侵害或变相侵害上市公

司及中小股东利益的情况。【回复】：

①恒润华创业绩补偿的实际补偿情况：

单位：人民币元

②公司对业绩补偿应收款项的坏账准备计提情况：

单位：人民币元

③恒润华创自查应付公司补偿款本息金额

单位：人民币元

序号

④关于恒润华创的补偿能力及所获相应对价：

经恒润华创自查，目前的经营状况并不具备向上市公司补偿上述业绩承诺的能力，2018年8月和10月披露的债权转让协议中，恒润华创因承担了点点乐原股东承担的业绩补偿金额，因此约定了待点点乐原股东股份减持后，点点乐原股东将给予适当的补偿，截至目前为止恒润华创并没有实际获取相应的对价。

⑤点点乐公司原股东与公司在在补偿款、股权转让、点点乐公司管理权等事项上争议较大，矛盾较深，公司因补偿款一事也在岳阳中院进行了诉讼，在诉讼保全过程中发现原股东除所持公司限售股外其他资产有限，无力履行支付补偿款的义务。天乐润点所持公司股票均为限售股，且当时也已质押在第三方公司融资，无法变现，在当时的特定的条件下与恒润华创签署《债权转让协议》有利于解决矛盾，有利于公司及点点乐公司的良性发展。但因后期恒润华创公司经营利润下滑，未能按期履行协议的支付义务，导致损害了上市公司及中小股东的利益，对公司也造成了重大影响。

备查文件：

《备忘》、《协议书》、律所《回复函》

特此公告。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

二〇二三年五月十七日

后附：律师事务所专项核查意见、公司独立董事专项核查意见。（因2018年同时期的独立财务顾问早已与公司合作到期，因此时任独立财务顾问未能为公司出具专项核查意见。）

湖南云程锦律师事务所关于深圳证券交易所对湖南天润数字娱乐文化传媒

股份有限公司问询函

之专项核查意见书

致：湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 湖南云程锦律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”或“公司”或“上市公司”）的委托，就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2023年4月10日向公司下发的《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2023〕第60号，以下简称“问询函”）所涉相关法律问题进行核查，并就问询函中所涉的法律问题出具本专项核查意见。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《湖南天润数字娱

乐文化传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《问询函》相关法律问题进行核查并出具本专项核查意见。

对本专项核查意见的出具，本所律师作出如下声明：

1.本所律师依据本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表核查意见，并且该等意见基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解而出具。

2.本所律师在核查验证过程中已得到天润数娱如下保证：即天润数娱已经提供了本所律师认为出具本专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。天润数娱所提供的文件和材料或口头证言是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

3.对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关方出具的声明文件作为出具本专项核查意见的依据。

4.本专项核查意见仅供天润数娱对《问询函》相关法律事项向深圳证券交易所报送使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规

和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对天润数娱提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现就《问询函》相关法律问题出具核查意见如下：

正 文

一、请核查除已披露的《债权转让及关联交易公告》相关协议内容外，是否还存在有其他协议、备忘录，如有，请提供所有相关材料并说明相关协议的具体内容和条款。核查意见：

1、根据公司公告信息、提供的相关资料及自查，公司在2018年8月31日在“巨潮资讯”网公告《关于签订债权转让协议与关联交易的公告》的同时向深交所报备《债权转让协议》。

2、2018年9月30日公司与恒润华创、点点乐原股东共同签署了《备忘》。

3、2018年9月30日恒润华创与点点乐原股东签署《协议书》，该协议公司未参与签署。

4、《备忘》及《协议书》详见公司备查文件。

二、如上述债务免除的签订事项属实，请你公司说明其有效性及合法合规性；上述补充协议或者抽屉安排是否对业绩补偿履行和上市公司利益构成重大影响；请你公司及控股股东说明未披露上述协议内容的原因。

核查意见：

1、根据公司公告信息、提供的相关资料及自查，《债权转让协议》公司合规履行了内部审批程序，于2018 年8月29日和2018年10月9日分别召开了第十一届董事会第十四次、第十五次会议，并披露了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于签订债权转让协议与关联交易的公告》（公告编号：2018-096）。公司于2018年10月26日召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了《债权转让协议》，并进行了公告。

2、《备忘》为《债权转让协议》的附件，明确了债权转让后的工作流程、进度，增加了违约方的违约责任，使《债权转让协议》更具可操作性，因其未超出《债权转让协议》的范围，且目的、宗旨一致，所以未披露。

3、《协议书》，系恒润华创获得债权后与点点乐原股东签署，该协议无需经过公司同意，公司也未参与签署协议，事先未征询公司意见，事后也未征得公司同意。

本所律师联系了点点乐原股东（新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙），新余市乐点投资中心（有限合伙），无锡天乐润点投资合伙企业（有限合伙））签署《协议书》的代理人刘岳林，以及点点乐股东之前其他诉讼案件代理人湖南天地人律师事务所。刘岳林证实，在签署《协议书》时公司未在协议上签字、盖章；天地人律师证实：其代理的其他案件中所涉及的《协议书》中也没有公司的签字、盖章，公司非该《协议书》的签约主体。本所律师要求刘岳林及天地人律所

提供法院盖章的诉讼证据予以证实，刘岳林口头提出其非案件当事人，也非代理人无法在法院调取；天地人律所回函“由于贵司非该协议签约主体，基于保密义务等要求，我所无权向贵司提供该份协议”。

4、恒润华创与点点乐原股东签署《协议书》中虽然有免除债务的表述，但并非绝对免除，应属有条件的“免除”，其本质应属债务人变更履行债务的方式。天乐润点所持公司限售股当时已质押在第三方公司融资，无法变现，双方约定在质押债务清偿完毕后，天乐润点的减持决定由天乐润点和恒润华创协商一致后作出，并将减持收入按一定标准分段累计计算应分配给恒润华创的利润，前述利润在扣除应由恒润华创承担的税费后剩余金额即为天乐润点实际应付给恒润华创的净收入分配款。如，《协议书》各方履行了协议书中的义务，并不会损害公司的利益。但因天乐润点到期未清偿完质押债务，导致限售股票无法减持，天乐润点的部分质押限售股也在2021年因质押债务被司法机关强制过户给了案外人。恒润华创未因债务免除，在减持股票中获得对价，恒润华创也未依约履行其应向公司支付相应款项的义务，由此对上市公司利益构成重大影响。

三、请你公司全面梳理并披露恒润华创就上述业绩补偿的实际补偿情况，以及你公司对上述应收补偿款的坏账准备计提情况；请恒润华创自查应付上市公司补偿款本息合计金额，说明是否具备向上市公司补偿上述业绩承诺的能力；请你公司和恒润华创核查在2018年8月和10月披露的债权转让协议中，恒润华创获取的相应对价；请你公司自查控股股东是否存在侵害或变相侵害上市公司及中小股东

利益的情况。核查意见：

本律所非专业的会计机构，根据公司公告信息、提供的相关资料得到的财务数据为：

1、恒润华创业绩补偿的实际补偿情况：

单位：人民币元

2、公司对业绩补偿应收款项的坏账准备计提情况：

单位：人民币元

3、恒润华创自查应付公司补偿款本息金额

单位：人民币元

序号

5、恒润华创现已面临严重的短期债务压力，涉及的诉讼较多，可能短期内无法履行《债权转让协议》约定的支付义务。

6、恒润华创未因债务免除，在减持股票中获得对价，恒润华创也未依约履行其应向公司支付相应款项的义务，由此损害了公司和中小股东的利益。

7、点点乐原股东未偿还限售股质押的债务，导致部分限售股被司法机关强制过户给了案外人，部分限售股被质押无法变现，点点乐原股东已严重违约，公司可要求恒润华创公司采取诉讼措施，积极的追究点点乐原股东的民事赔偿责任，用以履行《债权转让协议》约定的支付义务。

湖南云程锦律师事务所 经办律师： 杨铁

负责人： 杨铁 经办律师： 吴肃丽

二零二三年五月十七日

独立董事关于深圳证券交易所问询函之

专项核查意见

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“ST天润”）于2023年4月10日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2023〕第60号），作为公司的独立董事，基于客观、独立判断，经查找相关材料并与公司董事会、高管多方确认核实后，对《问询函》发表专项核查意见如下：

1.请核查除已披露的《债权转让及关联交易公告》相关协议内容外，是否还存在有其他协议、备忘录，如有，请提供所有相关材料并说明相关协议的具体内容和条款。

【独立董事意见】：经查找并向公司及律所核查确认，除已披露的《债权转让及关联交易公告》相关协议内容外，2018年9月30日公司与点点乐原股东、恒润华创共同签署了《备忘》。确有一份《协议书》，但该《协议书》为点点乐原股东、恒润华创、刘岳林、赖淦锋多方之间的协议，公司并未参与签署。《备忘》、《协议书》的具体内容和条款详见公司备查文件。

2、如上述债务免除的签订事项属实，请你公司说明其有效性及合法合规性；上述补充协议或者抽屉安排是否对业绩补偿履行和上市公司利益构成重大影响；请你公司及控股股东说明未披露上述协议内容的原因。

【独立董事意见】：通过《债权转让协议》的披露事项，查询到公司履行了内部审批程序，召开董事会、股东大会审议通过并对外披露。

经查找并向公司核查确认，因上海点点乐之前年度业绩补偿款未按期支付，2017年年报后，公司数次起诉了点点乐原股东向其催收业绩补偿款，后公司均以原被告达成和解协议为由申请撤回起诉，法院均已裁定准许公司撤回起诉。因其业绩承诺应补偿额未回收部分共计380,298,240.46元，金额较大，所持公司的股份尚在锁定期内且被质押，且无足够资金用于解除质押，该等股份无法及时用于业绩补偿，当时公司出于有利于公司应收账款回笼，便于2018年9月30日与恒润华创签署了《债权转让协议》，同时公司与点点乐原股东、恒润华创共同签署了《备忘》。经向时任董事会和高管询问，签署《备忘》的目的是为敦促三方切实履行各自的义务，故公司没有将《备忘》向深交所报备且没有对外披露。

3、请你公司全面梳理并披露恒润华创就上述业绩补偿的实际补偿情况，以

及你公司对上述应收补偿款的坏账准备计提情况；请恒润华创自查应付上市公司补偿款本息合计金额，说明是否具备向上市公司补偿上述业绩承诺的能力；请你公司和恒润华创核查在2018年8月和10月披露的债权转让协议中，恒润华创获取的相应对价；请你公司自查控股股东是否存在侵害或变相侵害上市公司及中小股东利益的情况。【独立董事意见】：经向公司财务核实，公司分别在2017、2018、2019年将业绩补偿款已作坏账准备计提，截至目前为止恒润华创并没有实际获取相应的对价。恒润华创没有实际履行《债权转让协议》，公司业绩补偿款至今仍没有追回，从而严重损害了公司和中小股东的利益。

独立董事：邵铁瑞、黄艳艳、李美云

二〇二三年五月十七日