*ST天润：关于收到湖南证监局对公司2022年年报事后审核问询函的公告
证券代码：002113 证券简称：*ST天润 公告编号：2023-038
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于收到湖南证监局对公司2022年年报事后审核
问询函的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“*ST天润”）于今日收到中国证券监督管理委员会湖南省监管局下发的《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2022年年报事后审核的问询函》（湘证监函〔2023〕291号），现就函件内容披露如下：
“经对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称公司或*ST天润）2022年年报事后审核，现请你公司就如下问题作进一步说明，并请你公司中介机构、独立董事就相关问题核查并发表独立意见：
一、公司无形资产期末账面价值中包含金润铂宫房产租赁合同收益权（以下简称铂宫收益权）16,370万元。铂宫收益权系*ST天润2018年从广州市头牌商贸有限公司（以下简称头牌商贸）购买，转让价格为2.38亿元（实际支付2.28亿元，剩余1,000万元抵扣应收租金），该部分房产的产权属于广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称恒润华创）及其关联方广名盛置业发展有限公司（以下简称名盛置业），已经被抵押；头牌商贸承诺补足*ST天润未能按136.9万元/月的标准足额收取租金的差额部分。*ST天润未能和租户直接签订租赁合同，该部分房产出租的租金一直由名盛置业代收；头牌商贸向*ST天润支付了部分租赁款，未完全履行租赁费差额补足的承诺。截止2022年12 月31日，头牌商贸欠*ST天润租赁费2,708.25万元，铂宫收益权减值准备余额为2,250万元。浙江天册律师事务所于2022年11月9日出具的律师询证函复函认为：该2.28亿元属于阶段性资金占用。公司认为该2.28亿元不属于资金占用，未进行账务调整，仍然在无形资产列报。请公司说明并请公司法律顾问发表明确意见：
1.请详细说明，自2018年以来，金润铂宫房产出租情况、名盛置业直接与
租户收取租金情况；名盛置业代收租金后是否及时向*ST天润转交租金，是否存在代收租金后转入了实际控制人及其关联方账户情况。
2.请详细说明，名盛置业及头牌商贸租金补足情况，包括转交租金及补足租金的金额、时间，及欠缴租金情况。公司是否采取法律手段催收金润铂宫租金情况，在追回租金过程中董监高是否已勤勉尽责。
3.关于铂宫收益权:“浙江天册律师事务所于2022年11月9日出具的律师询证函复函认为：该2.28亿元属于阶段性资金占用，在2018年后有关房产租赁收益权给天润数娱带来了现金收益，相关交易具备了经营性商业实质，不再构成占用。”请浙江天册律师事务所进行尽职调查并详细说明：
(1)你所认为该2.28亿元构成阶段性占用的具体时点及判断依据，该时点是否与中国证监会2022年4月21日出具的行政处罚决定书【2022】22号中认定的，“截至2018年年度报告披露日（也即2019年4月26日），铂宫收益权转让的2.28亿元事项构成控股股东及关联方非经营性资金占用”相矛盾；
请说明你所认定该2.28亿元不再构成占用的依据、上市公司解决该2.28亿元资金占用所履行的审议程序，如未履行相关审议程序，该2.28亿元的资金占用解决是否合法合规有效、是否涉嫌损害上市公司及中小股东利益；
请说明你所承接*ST天润律师询证函业务收费情况，以及你所应承担的相关责任及后果，是否承接了公司及公司大股东及其关联方的其他法律业务。
公司持有控股子公司广州市邀邀林健康科技有限公司（以下简称邀邀林）51%的股权，广州浩然千里实业有限公司（以下简称浩然千里）持有邀邀林 49%的股权。截止 2022 年 12 月 31日，邀邀林其他应收款中有两家单位欠款合计3,656 万元，其中：广州跃晟企业服务管理有限公司 726 万元，广州乘风破浪实业有限公司 2,930 万元。公司内部控制审计报告中称，上述两家单位与*ST 天润没有经营业务往来，付款原因不合理。请公司说明并请公司法律顾问发表明确意见：
邀邀林自被收购并入上市公司以来与广州跃晟企业服务管理有限公司、广州乘风破浪实业有限公司等公司往来发生额、发生原因；是否还存在向其他没有经营业务往来单位提供资金往来业务，如有请列式具体往来单位名称、发生额、余额、发生时间、发生原因，并列明往来单位与上市公司及邀邀林其他股东浩然千
里之间的关联关系。邀邀林向外单位提供资金业务是否向上市公司履行相关审议程序，是否符合法律法规及公司制度规定。公司在 2021 年向邀邀林提供了 3000 万元的财务资助，请说明财务资助审议的用途、财务资助期限、利率、该笔资金的实际去向及用途等；子公司邀邀林的实际用途与申请审议用途是否一致，如不一致，公司是否采取了有效的管控措施；邀邀林其他股东是否按出资比例提供同等条件的财务资助，如无，请说明原因以及上市公司利益是否受到损害，上市公司是否已要求邀邀林其他股东提供相应担保；是否符合交易所上市公司规范运作指引及其他证券法律法规规定。
三、根据公司与邀邀林原股东浩然千里、陈科签订的《股权收购协议》，邀邀林业绩承诺方向公司承诺：2021 至 2023 年各年度扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,000.00 万元、1,200.00万元和1,400.00万元。如未完成承诺，原业绩承诺方应当在接收到公司的通知后 10 日内履行相应的补偿义务。邀邀林2021 年、2022 年实际完成扣除非经常性损益后净利润为559.52 万元、-255.38万元，未完成业绩承诺。截止 2022 年 12月31日，承诺方累计应补偿本公司33,282,914.90 元，已收到浩然千里补偿款 732,855.71 元。请公司说明并请公司法律顾问发表明确意见：
1.公司是否及时向邀邀林原业绩承诺方发送补偿通知；邀邀林原业绩承诺方是否有补偿计划及安排，如有，请说明具体的补偿计划及补偿时间。
2.公司是否采取有效措施包括诉讼等法律手段催收业绩承诺补偿；未及时采取法律手段进行追偿的原因，上市公司利益是否受到损害；在追回业绩承诺补偿款中董监高是否已勤勉尽责。
3.请结合邀邀林擅自对外提供财务资助情况及其日常管控情况说明，公司是否对邀邀林实质上已失去控制。
四、2016 年你公司以非公开发行股份募集资金方式收购上海点点乐信息科技有限公司（以下简称“点点乐”）100%股权。因点点乐未完成 2017 年的业绩承诺，点点乐原股东及非公开发行认购方还需要支付公司 3.8 亿元的业绩补偿款。2018 年 9 月，公司与恒润华创签订《债权转让协议》，向恒润华创转让了上述3.8 亿元业绩补偿款的追偿权利。根据长沙市岳麓区人民法院（2018）湘
0104 民初 10018 号民事判决书上显示，公司曾于 2018年9月30日与点点乐原股东及非公开发行认购方等连带责任方、恒润华创、赖淦锋等签署《备忘录》、《协议书》，其内容与公司2018年8月31日及10月10日披露的《债权转让协议》内容存在重大差异。截至目前，点点乐原股东及非公开发行认购方、恒润华创均未支付上述补偿款。公司对上述 3.8 亿元业绩补偿款全额计提了减值。此外，根据广州市中级人民法院（2023）粤01破申（122）号，大股东恒润华创拟进行破产清算。请公司说明并请公司法律顾问发表明确意见：
1.公司是否采取有效措施包括诉讼等法律手段向点点乐原股东及非公开发行认购方、恒润华创催收上述 3.8 亿元业绩承诺补偿；在追回业绩承诺补偿款中董监高是否已勤勉尽责；如未采取有效法律措施进行催收，若恒润华创进行破产清算等情况出现，公司上述 3.8 亿元债权是否存在灭失风险，是否涉嫌损害上市公司及中小股东利益。
2.请说明恒润华创拟进行破产清算的具体情况及进展；上市公司是否及时履行了信息披露义务，是否存在违法《上市公司信息披露管理办法》及其他法律法规情形。
3.请说明公司与恒润华创签订《债权转让协议》及《备忘录》《协议书》的签署的具体时间、地点、参与人员。
4.请说明《债权转让协议》及《备忘录》《协议书》等三份协议书是否为捆绑协议，是否构成“一揽子”交易。
5.请说明公司是否实质上已经构成变更或免除点点乐原股东及非公开发行认购方的业绩承诺义务，如是，请说明变更或免除业绩承诺是否履行了相关审议程序、是否合法合规有效。如否，请说明公司一直未向业绩承诺方追偿业绩补偿款的原因，董监高是否已勤勉尽责。
6.根据公司披露，2019 年 2 月 27 日至 2021 年 8 月 25 日期间，公司对点点乐失去控制。同时点点乐仍存在 1500 万元的资金占用事项。请公司自查并说明，点点乐在失控期间是否还存在其他资金占用及违规担保等情形。
五、公司原董事长江峰于 2022 年 5 月 5 日申请辞去公司第十二届董事会董事长、董事和薪酬与考核委员会委员职务，此后公司一直未再选举董事长。请公司说明并请公司法律顾问发表明确意见：
1.自公司原董事长江峰辞任后，公司董事长对应的相关权利义务履行情况。
2.公司在治理架构监督制衡方面是否存在控制缺陷，是否符合《上市公司治理准则》的相关规定；公司长期未选举董事长，是否违反《公司法》《证券法》等法律法规规定。
六、2023 年 5 月 11 日，公司公告，称收到恒润华创的《通知书》，因公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值，恒润华创已向岳阳市中级人民法院申请对公司进行预重整并已立案。同时，因存在信息披露违法违规，公司及部分董监高人员于 2022年4月29日收到证监会出具的《行政处罚决定书》[2022]22 号）、《市场禁入决定书》[2022]7 号）。因涉嫌信息披露违法违规，证监会于2022年7月11日再次对公司立案，并于 2022 年 9 月 23日对公司实际控制人赖淦锋进行立案。请公司说明并请公司法律顾问发表明确意见：
1.此次预重整是否存在重大资产重组及非公开发行股票计划，如有，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定。
2.请公司及实际控制人说明，实际控制人及大股东恒润华创、广东恒润互兴投资发展有限公司自身资产情况、债务情况、资产抵押情况，是否能够偿还对上市公司所欠全部款项。
3.请说明，此次预重整的进度及是否具有可行性。
七、2022 年度公司前五名客户合计销售金额 1.02 亿元，占年度销售总额比例 42.29%。公司期末前五名应收账款余额合计63,160,229.28 元，累计计提坏账准备合计 19,725,596.53 元。
1.请列举公司近两年来前五大客户名称、成立时间、销售金额、销售内容、应收账款余额及账龄、期后回款情况，并说明近两年来前五大客户是否发生重大变化，若是，请说明变动原因及其合理性。
2.请核实说明前五大客户与公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股 5%以上的股东是否存在关联关系。
3.请说明，公司近两年前五大客户收入是否真实准确、会计师实施的具体审计程序；期末期末前五名应收账款坏账准备计提金额及计提比例、计提依据，坏账准备计提是否充分合理。请会计师发表明确意见。
八、公司期末其他应收账款余额合计 4.74 亿元，其中借款535 万元、往来款及其他金额 5441.16 万元。
1.请公司详细列明，借款及往来款中前十名往来单位名称、发生金额、发生原因、期末余额及账龄、一直未收回的原因、坏账准备计提金额及比例，坏账准备计提是否充分准确。请会计师发表明确意见。
2.公司是否采取有效手段对其他应收款项进行催收。
九、公司期末存货金额为 1577.15 万元，较期初增长 166%，本期计提存货跌价准备 29.23 万元。请公司详细说明，期末存货具体货物内容、存货存储仓库及地点、盘点情况；期末存货跌价准备计提依据，存货跌价准备计提是否充分准确。请会计师发表明确意见。
十、2022 年度销售费用金额为 5124.79 万元，同比增长 85%。其中，代理服务费金额 3332.66 万元，同比增长 491%。请公司说明，代理服务费内容，包括提供代理服务对象、具体服务内容及支付金额等；代理服务对象是否与公司实际控制人、董监高存在关联关系；本年度公司营业收入大幅下降但销售费用大增增长的原因及合理行。请会计师发表明确意见。
请你公司及相关中介机构、独立董事于 2023年6月10日前向我局上报对上述所列问题的书面说明及相关资料。”
特此公告
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会二〇二三年五月二十二日