天润3：关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1995号文《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准同意，本公司向广东恒润互兴资产管理有限公司发行股份76,395,412股（每股面值1元），每股发行价为10.90元，募集资金总额为人民币832,709,990.80元，扣除承销保荐费人民币32,300,000.00元（承销保荐费合计34,300,000.00元，其中前期已支付2,000,000.00元），实际募集资金净额计人民币800,409,990.80元。该项募集资金已于2017年12月18日全部到位，并经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）CAC证验字[2017]0128号验资报告审验。

（二）以前年度已使用金额，本年度使用金额及余额

截至2023年6月30日，本公司本年度使用金额及余额情况为：

二、募集资金管理情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》，制定、修改了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为募集资金批准开设了兴业银行广州黄埔大道支行专项账户。

2018年1月，经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，公司注销在兴业银行广州黄埔大道支行设立的募集资金专户，将该募集资金账户内的余额转入公司在厦门国际银行股份有限公司珠海分行新设立的募集资金专项账户。截止2023年6月30日，公司募集资金专项账户的余额如下：

金额单位：人民币元

公司于2017年12月份和保荐机构中信建投证券股份有限公司与兴业银行广州黄埔大道支行签署了《募集资金三方监管协议》，于2018年1月份和保荐机构中信建投证券股份有限公司与厦门国际银行股份有限公司珠海分行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

2023年半年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表详见附表1。

说明：如本报告五所述，由于本公司募集资金专户存款11,225.49万元被法院扣划，本公司募集资金承诺投资项目中，期末累计投入金额中有9,182.50万元系本公司使用自有资金账户支付。

（二）未达到计划进度或预计收益的情况和原因

不适用。

（三）超募资金的金额、用途及使用进展情况

无。

（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2018年1月15日，本公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金697万元置换预先以自有资金支付的同等金额的发行费用，具体情况如下：

金额单位：人民币万元

项目名称

（五）项目实施出现募集资金结余的金额及原因

无。

（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本期公司不存在闲置募集资金补充流动资金的情况。

（七）用闲置募集资金进行现金管理情况

本期公司不存在用闲置资金进行现金管理的情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截止2023年6月30日，本公司所有尚未使用的募集资金存储于厦门国际银行珠海凤凰北支行的募集资金专项账户，由于本公司未履行公司董事会或者股东大会审议程序，违规给控股股东及其关联方提供担保，导致本公司募集资金专户的存款112,254,850.21元被法院扣划（该款项已于2021年4月由广东恒润华创实业发展有限公司全部归还，但款项未转入募集资金专项账户），账户余额2,584.95元。

四、变更募集资金投资项目情况

无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2018年7月和9月，由于本公司未履行公司董事会或者股东大会审议程序，违规给控股股东及其关联方提供担保，导致本公司募集资金专户的存款112,254,850.21元被法院扣划（该款项已于2021年4月由广东恒润华创实业发展有限公司全部归还，但款项未转入募集资金专项账户）。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

2023年8月28日

附表1：2023年向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表

货币单位：人民币万元