天润3：关于拟修订董事会议事规则的公告

公告编号：2024-049证券代码：400197 证券简称：天润3 主办券商：财信证券

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

关于拟修订《董事会议事规则》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

2024年7月17日，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十二届董事会第二十五次会议，审议通过《修订<董事会议事规则>》的议案。本议案尚需提交股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则第一条 为了规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《两网公司及退市公司信息披露办法》、《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，特制定本议事规则。

第二章 董事会的组成和职权第二条 公司设董事会，对股东会负责。在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。第三条 公司董事会由五名董事组成，设董事长一人。

（一）董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

（二）董事会设一名董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理人员，履行董事会赋予的职责，负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

公告编号：2024-049董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满可以连选连任。第四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过董事会授权范围的事项，应当提交股东会审议。第五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。第六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。第七条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责准备和提交主办券商及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）要求的有关信息披露的文件；

（二）准备和提交董事会和股东会的报告和文件；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东会会议，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

（五）负责投资者关系管理工作，包括接待来访，回答咨询，联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。在发生内幕信息泄露时，及时采取补救措施，报告主办券商并披露；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事持股资料，公司董事会和股东会的会议文件和记录；

（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》等对其信息披露责任的规定；

（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、《公司章程》及主办券商有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议时，应当予以记录，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事。第八条 公司设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会印章。

第三章 董事会会议召开程序第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事。通知应当载明下列内容：

（一）会议日期、时间和地点；

（二）会议期限；

（三）会议事由及议题；

（四）通知发出的日期。

第十条 有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起十日内召集临时董事会会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上的董事联名提议时；

（四）监事会提议时。

（五）证券监管部门要求召开时；

（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第十一条 董事会决议采取书面记名投票方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、传真、数据电文、信函等进行并作出决议，并由参会董事签字。第十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；公司总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据法律、法规及相关规范性文件的规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。

第四章 董事会会议通知及表决第十七条 书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一) 会议的时间、地点；

(二) 会议的召开方式；

(三) 会议期限；

(四) 事由及议题；

(五) 发出通知的日期；

(六) 董事表决所必须的会议材料；

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第十九条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：

（一）董事会届次；

（二）董事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

（五）对每一表决事项的表决意见；

（六）其他需要记载的事项。

表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。第二十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《证券法》及相关规则规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。第二十一条 与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在其他董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。第二十二条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

第五章 董事会的会议记录第二十三条 公司董事会会议就会议情况形成会议记录，会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。会议记录作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。会议记录由董事会秘书保存或指定专人记录和保存。董事会会议记录的保管期限为五年。会议记录应记载会议召开的日期、地点、主持人姓名、会议议程、出席董事姓名、委托代理人姓名、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或弃权的意见）等。第二十四条 对公司董事会决议的事项，出席会议的董事和董事会秘书或记录员必须在会议记录上签字。

第六章 议事规则的修改第二十五条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：

（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；

（三）股东会决定修改本规则。

公告编号：2024-049第二十六条 本规则经股东会批准后生效，修改时亦同。

第七章 附 则第二十七条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理人员予以纠正，经理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理人员予以纠正。第二十八条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二十九条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定，公司股东会审议批准。本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及公司章程的规定执行。第三十条 本规则由董事会负责解释。

三、备查文件

第十二届董事会第二十五次会议决议

特此公告。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

董事会2024年7月18日