天润3：关于修订信息披露事务管理制度的公告

公告编号：2024-054证券代码：400197 证券简称：天润3 主办券商：财信证券

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于修订《信息披露事务管理制度》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

2024年7月19日，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十二届董事会第二十六次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《修订<信息披露事务管理制度>》的议案，该议案无需提交股东会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为加强对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，促进公司依法规范运作，保护公司股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）《两网公司及退市公司信息披露办法 》 等法律、法规及《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本制度。

第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司股票价格产生较大影响的信息、证券监管部门要求披露的信息以及公司认为应当披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并送达证券监管部门。

公告编号：2024-054第三条 信息披露是公司和公司的董事、监事、高级管理人员的持续责任， 公司和公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露制度由公司董事会办公室负责建立，董事会应当保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及披露信息的真实、准确、完整。

第四条 董事会办公室为公司负责信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部门。信息披露管理办法由董事会办公室制订，并提交公司董事会审议通过。第五条 信息披露管理办法应当适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司监事和监事会；

（四）公司高级管理人员；

（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

（六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；

（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第二章 信息披露管理办法内容

第六条 公司信息披露的形式包括：

（一）公司公开披露的信息包括定期报告和临时报告。

（二）公司向证监会、全国股转系统或其他有关政府部门递交文件、报告、 请示等；

（三）公司在发行新股或配股时，在指定媒体上刊登招股文件、股票上市公告等。

（四）其他法律法规允许的披露形式。

第七条 公司定期报告内容按照全国股转公司的要求进行编制。公司应按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。

公告编号：2024-054公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露中期报告。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时披露风险提示公告。公司董事会确保公司定期报告的披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和全国股转公司的规定、公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董 事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中 披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

公司年度的财务报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计；中期财务报告可以不经会计师事务所审计。

公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红的，可免于审计。

第八条 公司应当在董事会审议通过定期报告之日起及时向主办券商报送下列文件并披露：

（一）定期报告全文；

（二）审计报告（如适用）；

（三）董事会、监事会决议及其公告文稿；

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（四）公司董事、监事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；

（五）全国股转公司及主办券商要求的其他文件。

公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中国证监会或全国股转公司限期改正或者董事会决定更正的，应当在被限期改正或者董事会作出相应决定后，及时进行更正。

第九条 临时报告是指自公司股票在全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让之日起，公司及其他信息披露义务人按照法律法规和中国证监会、全国股转公司有关规定在规定信息披露平台发布的除定期报告以外的公告。

发生可能对公司股票及其他证券品种转让价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项），公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告。

第十条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次披露义务：

（一）董事会或者监事会作出决议时；

（二）有关各方签署意向书或协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他证券品种转让价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

第十一条 应当披露的信息以及披露的标准及原则

（一）公司应披露的事项包括：

公告编号：2024-054

1、根据《两网公司及退市公司信息披露办法》第二章规定，公司应当予以及时披露的定期报告；

2、根据《两网公司及退市公司信息披露办法》第三章规定，公司应当予以及时披露的交易事项、关联交易、其他重大事项等；

3、公司及分公司、子公司 和参股公司发生的重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应履行信息披露义务。

第十二条 公司控股子公司发生的上述情况视同公司发生上述情况，一旦达到披露标准必须履行披露义务；公司控股子公司应指定专门人员就信息披露事宜与董事会秘书或证券部保持密切联系，定期报告相关事项。

第十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第十五条 公司的股东、实际控制人应当根据《信息披露制度》相关规定，配合公司履行信息披露义务。

第三章 信息披露事务管理

第十六条 公司信息披露的义务人在公司信息披露中的工作职责，包括但不限于以下内容：

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露的第一责任人；经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制

公告编号：2024-054定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

公司本级各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保将本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给证券部和董事会秘书。

上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

公司证券部为信息披露事务管理部门，公司董事会秘书负责向全国股转公司以及主办券商办理公司的信息披露事务。

第十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会或全国股转公司规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

公告编号：2024-054第十八条 定期报告经董事会审议通过后，由董事会秘书负责安排公告。临时报告文稿由董事会秘书或董事会秘书指定证券部按照董事会决议、股东会决议或有关法律法规起草，董事会授权董事长审核。临时报告文稿经董事长审核后，由董事会秘书负责安排公告。

第十九条 监事会有关的公告事项，由监事会主席指定相关人员起草。监事会授权监事会主席对相关公告文稿进行审核，由董事会秘书负责安排公告。

第二十条 公司进行信息披露的时间和格式，按照《两网公司及退市公司信息披露办法》规定执行。

第二十一条 财务部门或其他职能部门收集、编制所有关于公司财务状况及经营活动的数据、资料、文字、图表等，未经财务机构负责人以及董事会秘书书面同意，任何人不准以任何方式向公司内部无关人员、公司外部机关（机构）或个人进行披露。公司财务管理和会计核算的内部控制及监督机制根据公司已经制定的财务制度执行。

第二十二条 定期报告、临时报告的收集范围应包括经董事、监事或董事长签字的文件原件、在指定报纸上登载的报纸原件、电子文件等，由董事会秘书按照证监会有关规定进行保管。

第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员以及其他信息披露相关人员应注意保存其履行相关信息披露职责的记录、 资料及文件等，以备在需要的时候核查。董事、监事、高级管理人员以及其他信息披露相关人员在上述资料保管期限届满之前离开公司的，应主动将相关资料提供给证券部保存

信息披露相关文件的保存期限至少为10年。

第四章 保密措施及处罚

第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系而知悉本制度所规定信息的人员，均负有保密义务，不得利用内幕信息谋取私利。

第二十五条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他工作人员由于工作失

公告编号：2024-054职或违反本制度规定，因公司信息披露工作不当给公司、社会公众股东造成经济损失的，责任人员应当承担赔偿责任。责任人员为一人以上，均承担连带赔偿责任。 公司股东、实际控制人违反第十七条规定，给公司、社会公众股东造成经济损失的，应当承担赔偿责任。

第二十七条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十八条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会采取监管措施、或被全国股转系统通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更改措施。

第五章 附则

第二十九条 本制度未尽事宜按中国证监会和全国股转系统的有关规定办理，如上述机构对公司信息披露有新的规定，则按新规定办理。

第三十条 本制度由公司董事会负责解释，公司监事会负责监督执行。

第三十一条 本制度自董事会通过之日起生效，解释权和修改权属于董事会。

三、备查文件

第十二届董事会第二十六次会议决议

特此公告。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

董事会2024年7月23日