天润3：2025年度审计报告非标意见的专项说明
关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 2025 年度审计报告非标意见的专项说明
容信专字[2026]0018 号
审计机构:湖南容信会计师事务所(普通合伙)
湖南容信
湖南容信会计师事务所(普通合伙) Hunan Rongxin Certified Public Accountants 湖南省长沙市开福区中山路589号开福万达广场C座16楼 16th floor Building B Wanda Square,No.589 Zhongshan Road, Kaifu District,Changsha Hunan
关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 2025 年度审计报告非标意见的专项说明
容信专字[2026]0018 号
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司:
我们接受委托,审计了湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司(以下简称 天润数娱或公司)2025 年度财务报表,包括2025 年12 月31 日的合并及母公司 资产负债表,2025 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并 及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注,并于2026 年4 月28 日出具了 持续经营存在重大不确定性的无法表示意见审计报告(容信审字[2026]0091 号)。
根据相关要求,现将有关事项说明如下:
一、审计报告中无法表示意见的内容
1、如财务报表附注五(十一)和附注十三(四)所述,天润数娱无形资产 期末账面价值中包含金润铂宫房产租赁合同收益权(以下简称铂宫收益权)12,755 万元和广州天马国际时装批发中心大厦第八层62.66%的租赁合同权益(以下简称 天马合同权益)4,847 万元,合计17,602 万元。
铂宫收益权系天润数娱2018 年从广州市头牌商贸有限公司(以下简称头牌 商贸)购买,转让价格为2.38 亿元(实际支付2.28 亿元,剩余1,000 万元抵扣应 收租金),该部分房产的产权属于广东恒润华创实业发展有限公司及其关联方广 州名盛置业发展有限公司(以下简称名盛置业),已经被抵押;头牌商贸承诺补
足天润数娱未能按136.9 万元/月的标准足额收取租金的差额部分。天润数娱未能 和租户直接签订租赁合同,该部分房产出租的租金一直由名盛置业代收;头牌商 贸向天润数娱支付了部分租赁款,未完全履行租赁费差额补足的承诺。截止2025 年12 月31 日,头牌商贸欠天润数娱租赁费7,635.06 万元,铂宫收益权减值准备 余额为2,250 万元。
另外,根据中国证监会2022 年4 月21 日出具的行政处罚决定书【2022】22 号:截至2018 年年度报告出具日,天润数娱未收到任何租金,也未采取有效措 施保护自身权益,因此,截至2018 年年度报告披露日,铂宫收益权转让的2.28 亿元事项构成控股股东及关联方非经营性资金占用。由于天润数娱2020 年和2021 年实际收到头牌商贸租金944.85 万元,同时,浙江天册律师事务所于2022 年11 月9 日出具的律师询证函复函认为:该2.28 亿元属于阶段性资金占用,在2018 年后有关房产租赁收益权给天润数娱带来了现金收益,相关交易具备了经营性商 业实质,不再构成占用。因此,天润数娱认为该2.28 亿元不属于资金占用,未进 行账务调整,仍然在无形资产列报。
天马合同权益系天润数娱2021 年向梁碧群购买,该部分房产产权属于广州 天马发展有限公司,已经被法院查封。
我们无法获取充分、适当的审计证据以判断头牌商贸何时能够支付所欠租 金、是否有能力履行保底承诺,无法判断铂宫收益权减值准备的准确性;同时, 我们无法判断截止2025 年末,铂宫收益权转让的2.28 亿元是否属于控股股东非 经营性资金占用,无法判断是否需要调整财务报表。另外,我们无法获取充分、 适当的审计证据以判断天马合同权益是否产生减值以及需要计提减值准备的金 额。
2、截止2025 年12 月31 日,天润数娱的控股子公司广州市邀邀林健康科技 有限公司其他应收款中有广州乘风破浪实业有限公司欠款2,930 万元,已计提坏 账准备293 万元。
我们无法获取充分、适当的审计证据以判断该单位欠款的性质和可收回性, 无法判断上述欠款坏账准备计提的准确性。
3、如财务报表附注五(二十六)、附注十(五)和附注十三(二)所述, 天润数娱存在给控股股东及其关联方的担保行为未履行公司董事会或者股东大 会审议程序的情况,截止2025 年12 月31 日,上述担保本金金额18.35 亿元、剩 余担保本金13.23 亿元,经诉讼判决或仲裁后,应由天润数娱承担担保责任的本 金为6.63亿元。
我们无法获取充分、适当的审计证据判断天润数娱是否还存在其他未披露的 对外担保事项以及对财务报表可能产生的影响。
二、审计报告中与持续经营相关的重大不确定性的内容
我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注十三(七)所述,截止2025 年12 月31 日,天润数娱违规为控股股东及关联方担保18.35 亿元、剩余担保本 金13.23 亿元,经诉讼判决或仲裁后,应由天润数娱承担担保责任的本金为6.63 亿元;天润数娱2025 年度归属于母公司股东净利润为-0.47 亿元;截止2025 年12 月31 日,归属于母公司股东权益为-5.93 亿元。这些事项表明存在可能导致对天 润数娱持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计 意见。
三、出具无法表示意见的审计报告的理由和依据
《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》 第五条规定:广泛性,是描述错报影响的术语,用以说明错报对财务报表的影响, 或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报(如存在)对财务报表 可能产生的影响。根据注册会计师的判断,对财务报表的影响具有广泛性的情形 包括下列方面:(一)不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响;(二) 虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响,但这些要素、账户或项 目
是或可能是财务报表的主要组成部分;(三)当与披露相关时,产生的影响对财 务报表使用者理解财务报表至关重要。
第十条的规定,即“如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意 见的基础,但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大且具 有广泛性,注册会计师应当发表无法表示意见。”
(一)房产租赁合同收益权减值
2018 年4 月,天润数娱与头牌商贸签署《权益转让合同》,约定:天润数娱 购买头牌商贸拥有的金润铂宫房产租赁合同收益权,转让价格为2.38 亿元;对于 天润数娱未能按136.9 万元/月的标准足额收取租金的差额部分由头牌商贸补足。 该房产租赁合同收益权期末账面价值为1.76 亿元,该部分房产的产权属于广东恒 润华创实业发展有限公司(以下简称恒润华创)及其关联方名盛置业,均已经被 抵押。截止2025 年12 月31 日,天润数娱未能和租户直接签订租赁合同,该部 分房产出租的租金一直由名盛置业代收,名盛置业向租户收取的租金未支付给天 润数娱;头牌商贸向天润数娱支付了部分租赁款,未完整履行租赁费差额补足的 承诺。2025 年度租赁款头牌商贸尚未支付。截止2025 年末,头牌商贸尚欠天润 数娱保底租赁款7,635.06 万元(由于无法确定欠款是否能够收到,天润数娱未确 认营业收入),该房产租赁合同收益权减值准备余额2,250 万元。
务。
由于头牌商贸未按时付款,我们无法判断头牌商贸是否有能力履行付款义
另外,根据中国证监会2022 年4 月21 日出具的行政处罚决定书【2022】22 号:截至2018 年年度报告出具日,天润数娱未收到任何租金,也未采取有效措 施保护自身权益,因此,截至2018 年年度报告披露日,该2.28 亿元事项构成控 股股东及关联方非经营性资金占用。由于公司2020 年和2021 年实际收到头牌商 贸租金合计944.85 万元,同时,浙江天册律师事务所于2022 年11 月9 日出具的 律师询证函复函也认为:该2.28 亿元属于阶段性资金占用,即仅在2018 年10 月 前构成资金占用,在2018 年后有关房产租赁收益权给公司带来现金收益,且因
头牌商贸对公司租赁收益权承担差额补足义务,公司一直采取措施主张正当权 益,相关交易具备了经营性商业实质,不再构成占用。因此,天润数娱认为该 2.28 亿元不属于资金占用,无需进行账务调整,仍然在无形资产列报,截止2025 年末,该项无形资产的账面净值为12,755 万元。
2021 年3 月18 日,天润数娱与梁碧群签署了《权益转让合同》,合同约定: 梁碧群与广州天马发展有限公司签订了《广州市房地产租赁合同》,租赁广州天 马国际时装批发中心大厦第八层共55 套房产;天润数娱收购梁碧群持有的上述 55 套房地产合同权益的62.66%,交易价格为人民币7,150 万元,对应物业收益权 面积为1,731.91 平方米,合同期限自2021 年4 月1 日起至2036 年1 月9 日止。 上述物业已被法院查封,未产生租赁收益。
我们无法获取充分、适当的审计证据以判断头牌商贸何时能够支付所欠租 金、是否有能力履行保底承诺,无法判断铂宫收益权减值准备的准确性;同时, 我们无法判断截止2025 年末,铂宫收益权转让的2.28 亿元是否属于控股股东非 经营性资金占用,无法判断是否需要调整财务报表。另外,我们无法获取充分、 适当的审计证据以判断天马合同权益是否产生减值以及需要计提减值准备的金 额。
(二)其他应收款的性质及减值
截止2025 年12 月31 日,天润数娱的控股子公司广州邀邀林其他应收款中 有广州乘风破浪实业有限公司欠款2,930 万元,于2021 年8 月11 日支付500 万 元、2022 年4 月27 日支付2,290 万元、2022 年4 月28 日支付140 万元。广州邀 邀林提供了银行转账回单和支付申请单,支付申请单未记录付款用途;天润数娱 与该公司没有发生经营业务。
我们无法获取充分、适当的审计证据以判断上述该单位欠款的真实性质和可 收回性,无法判断上述欠款坏账准备计提的准确性。
(三)违规担保事项
天润数娱存在给控股股东及其关联方的担保行为未履行公司董事会或者股 东大会审议程序的情况,截止2025 年12 月31 日,上述担保本金金额18.35 亿元、 剩余担保本金13.23 亿元,经诉讼判决或仲裁后,应由天润数娱承担担保责任的 本金为6.63亿元。
我们获取了相关担保合同及诉讼资料,但由于获取资料的限制,我们无法判 断天润数娱是否还存在其他未披露的违规担保事项以及对财务报表的影响
上述事项可能对财务报表产生的影响重大,且会影响财务报表使用者对财务 报表的理解,具有广泛性,因此我们就上述事项发表了无法表示意见。
四、无法表示意见中涉及事项对报告期财务状况和经营成果的影响
(一)房产租赁合同收益权减值
我们无法获取充分、适当的审计证据来判断铂宫收益权后续能够收到租金的 具体金额,无法判断头牌商贸履行保底承诺的补偿金额,无法判断是否需要调整 财务报表列报,无法判断天马合同权益后续能够收到的租金,因而无法确定房产 租赁合同收益权的减值金额,无法确定其对天润数娱财务状况和经营成果的具体 影响金额。
(二)其他应收款的性质及减值
我们无法获取充分、适当的审计证据来判断其他应收款的真实用途,是否能 够归还,因而无法确定其他应收款的减值金额,无法确定其对天润数娱财务状况 和经营成果的具体影响金额。
(三)违规担保事项
我们无法获取充分、适当的审计证据来判断天润数娱是否还存在其他未披露 的违规担保事项,因而无法确定担保事项对天润数娱财务状况和经营成果的具体 影响金额。
五、出具与持续经营相关的重大不确定性的理由和依据
。
《中国注册会计师审计准则第1324 号―持续经营》第二十一条:如果运用 持续经营假设是适当的,但存在重大不确定性,且财务报表对重大不确定性已作 出充分披露,注册会计师应当发表无保留意见,并在审计报告中增加以“与持续 经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分,以:(一)提醒财务报表使用者 关注财务报表附注中对本准则第十八条所述事项的披露;(二)说明这些事项或 情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定 性,并说明该事项并不影响发表的审计意见。
我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注十三(七)所述,截止2025 年12 月31 日,天润数娱违规为控股股东及关联方担保18.35 亿元、剩余担保本 金13.23 亿元,经诉讼判决或仲裁后,应由天润数娱承担担保责任的本金为6.63 亿元;天润数娱2025 年度归属于母公司股东净利润为-0.47 亿元;截止2025 年12 月31 日,归属于母公司股东权益为--5.93 亿元。这些事项表明存在可能导致对天 润数娱持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性,并由此导致天润数娱可能无 法在正常的经营过程中变现资产和清偿债务。天润数娱已经在附注中充分披露这 些事项以及应对计划,我们在审计报告中增加了“与持续经营相关的重大不确定 性”为标题的单独部分。
中国·长沙中国·长沙
中国注册会计师 (项目合伙人) 中国注册会计师
二〇二六年四月二十八日
CJDGI
统一社会信用代码 91430105MA4RD8CLXM
营业执照
三
名 称湖南容信会计师事务所(普通合伙)
出资额贰佰万元整
类 DG型普通合伙企业 执行事务合伙人肖燕娇
成立日期2020年06月03日 主要经营场所湖南省长沙市开福区通泰街街道中山路 589号开福万达广场C区1号写字楼1608
经营范围企业会计报表审计,企业资本验证,办理企业合并、分立、清算 事宜中的审计,代理记账服务,会计咨询,税务咨询,企业管理 咨询服务。(依法须经批的项目,经相关部门批后方可 经营活动)
CJDG
机
2020年 28 日
国家全业用信息公示系统址hpwwgLg
国家市场监督管理总局监制
说明
1.《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的 凭证。
会计师事务所 执业证书
2、 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, 应当向财政部门申请换发。
名 称:湖南容信会计师事务所(普通合伙 )
3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出 租、出借、转让。
首席合伙人: 肖燕娇
会计师事务所终止或执业许可注销的,应当向财 政部门交回《会计师事务所执业证书》。
主任会计师: 可
经营场所: 湖南省长沙市开福区通泰街街道中 山路589号开福万达广场Q区1号写 字楼1608
回
组织形式: 普通合伙
执业证书编号:43010139
批准执业文号:湘财会[2020]20号
批准执业日期:2020年9月27日
中华人民共和国财政部制