罗平锌电：关于收到《民事裁定书》《民事判决书》暨诉讼进展的公告

证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2024-039

云南罗平锌电股份有限公司 关于收到《民事裁定书》《民事判决书》暨诉讼进

展的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”或“罗平锌电”）近日收到云南省昆明市中级人民法院（以下简称“昆明市中院”）出具的《民事裁定书》及《民事判决书》，现将《民事裁定书》及《民事判决书》的具体内容及相关诉讼进展情况公告如下：

一、本次诉讼的基本情况：

截至本公告披露日，昆明市中级人民法院共受理投资者与公司证券虚假陈述责任纠纷共1021件，涉案金额416,954,493.99元。上述案件中，有三起案件为公司2016年非公开发行股票的实际认购人起诉公司的案件，涉案金额为240,639,061.50元，现该三起案件审理终结，昆明市中院出具了民事判决书。

个人投资者诉公司案件1018起（注：原个人投资者诉公司案件1017起，经核对，有一起姓名重复投资者蒋*丰诉讼案，该名投资者虽名字重复但案件号没有重复，最终与昆明市中院核对，确认个人投资者案件总数为1018起），涉案金额176,315,432.49元。具体内容详见公司2019-018号、2020年半年度报告、2021-065号、2022-039号、2022-040号、2022-078号公告。

所有起诉案件中，公司前期已收到法院判决260起，并根据判决书已向260名投资者支付14,696,870.60元（含诉讼费）；前期共与663名投资者签署和解协议，已向663名投资者支付投资损失55,561,976.51元（含诉讼费）。

本次共收到95名投资者民事裁定书及陈*明、陈*发、曾*伟三起案件的民事判决书。公司与95名个人投资者已签署和解协议，应向95投资者支付投资损失1,926,378.00元，根据和解协议，已向95名投资者支付投资损失1,926,378.00（含诉讼费）。

二、本次裁定及判决情况

（一）昆明市中院《民事裁定书》具体内容：

元，由原告李*东负担。

案件受理费50元，减半收取25元，由原告马*连负担。

元，由原告沈*香负担。

案件受理费50元，减半收取25元，由原告陈*负担。

注：上述昆明市中院出具的裁定书中，涉及95名个人投资者诉讼，涉案金额共计5,504,828.28元。目前公司与95名投资者达成和解，已向95名个人投资者支付和解赔偿金1,926,378.00元（含诉讼费）。

（二）昆明市中院《民事判决书》具体内容：

本次涉及三起案件为公司2016年非公开发行股票的实际认购人起诉公司的案件，昆明市中院于2021年7月29日首次立案后，依法对该三起案件进行审理，裁定驳回原告的诉讼请求。原告不服上述裁定，向云南省高级人民法院（以下简称“省高院”）提起上诉，省高院就陈*明、曾*伟、陈*发三起案件分别于2022年3月16日、2022年8月24日立案后，裁定驳回上诉，维持原裁定。该三起案件被云南省高级人民法院完成终审并驳回诉讼请求后，案涉原告均向最高人民

法院（以下简称“最高院”）提请再审，最高院分别于2023年8月22日、9月1日作出指令云南省昆明市中院进行审理的裁定，昆明市中院于2024年6月25日进行了公开开庭审理。（具体内容详见公司2021-089号、2022-038号、2022-052号、2022-085号、2023-075号、2024-003号、2024-032号公告。）

委市政府官僚主义上市公司环境污染触目惊心》揭露罗平锌电废渣违规堆存的违法行为。2018年9月12日，因罗平锌电未按照规定披露10万吨含铅废渣整改处置的情况以及罗平锌电富乐采矿厂、全资子公司普定县向荣矿业有限公司、控股子公司罗平县天俊实业有限责任公司被行政处罚的情况，中国证券监督管理委员会云南监管局作出〔2018〕1号《行政处罚决定书》，对被告罗平锌电进行了行政处罚。罗平锌电虚假陈述行为被曝光，导致投资者权益遭受损失。

根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（下称“《若干规定》”)、《上市公司信息披露管理办法》，罗平锌电虚假陈述的实施日是2016年8月30日，揭露日是2018年9月12日，基准日是2018年8月2日，基准价为9元/股。鉴于原告与新华基金之间是委托关系，原告是资产管理计划的唯一委托人，根据《资产管理合同》约定及确认，新华基金根据原告（委托人）的投资指令进行投资，原告自行承担认购股票所产生的全部风险与结果。

最高人民法院在（2023）最高法民再226号《民事裁定书》中认定：“现陈*明与新华基金公司的委托关系已终止，委托资产已经完成清算，陈*明作为购买案涉非公开发行股票的出资人，可根据其主张证券虚假陈述行为发生、损害结果形成时施行的《中华人民共和国证券法》关于披露义务人未按规定披露信息或者信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏应承担民事赔偿责任的规定，提起证券虚假陈述侵权诉讼。”

因此，最高人民法院已经确认了本案与其他投资者提起的证券虚假陈述案件一致，应适用相同的法律规定。现由于被告的虚假陈述行为导致原告遭受巨额损失，根据《若干规定》第二十一条规定，罗平锌电对其虚假陈述行为给原告造成的实际损失应承担赔偿责任。贵院应当同案同判，依法支持原告的全部诉讼请求。

假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》并未将本案涉及的非公开发行股票交易情形纳入适用范围。

二、即便适用《若干规定》，被答辩人购买罗平锌电股票与

答辩人实施虚假陈述行为之间并不成立交易因果关系。

三、假设经法庭依法审理认为本案成立交易因果关系，答辩

人认为除云南省高级人民法院作出的生效裁判文书，认定60%系由系统性风险及其他客观因素所致外，还应扣除本案资产管理人未尽法定义务及约定义务、被答辩人未尽“合格投资者”应尽义务所造成损失的部分，以及考虑本案中，在《行政处罚决定书》中仅有罗平锌电富乐采矿厂行政处罚这一单一事件对被答辩人投资决策造成影响的事实。

四、非公开发行股票所涉虚假陈述行为的损失计算方式，并

未在《若干规定》中进行明确，人民法院不应在法律规范没有明确规定的情况下将集中竞价交易市场的计算，类推适用于非公开发行情形。对于被答辩人的损失，应由其自行举证证明和计算。

综上所述，答辩人认为，被答辩人的诉讼请求没有事实和法律依据，依法不应当得到支持。

的《中华人民共和国证券法》关于披露义务人未按规定披露信息或者信息披露资料中存在虚假记载，误导性陈述、重大遗漏应承担民事赔偿责任的规定，提起证券虚假陈述侵权诉讼。

本案属于上市公司非公开发行股票，原告作为出资人委托第三人认购该股票，《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》中有关虚假陈述实施日、揭露日、基准日以及损失的计算方式均属于技术性问题，其确定标准具有客观性，与证券虚假陈述侵害对象没有关联性，在其他证券虚假陈述侵权纠纷亦可以参照适用。且经本院释明被告虽主张不应当适用该规定，但也并未明确在存在损失的情形下该如何适用法律法规及采用何种方法计算损失，综上，本院认为案涉交易可适用《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》。

二、本案被告证券市场虚假陈述行为与原告投资者损失是否

存在因果关系的问题？

针对争议焦点二，侵权行为与损害后果是否具有因果关系是侵权责任的构成要件之一，依照《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第十一条“原告能够证明下列情形的，人民法院应当认定原告的投资决定与虚假陈述之间的交易因果关系成立：（一）信息披露义务人实施了虚假陈述；（二）原告交易的是与虚假陈述直接关联的证券；（三）原告在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前实施了相应的交易行为，即在诱多型虚假陈述中买入了相关证券，或者在诱空型虚假陈述中卖出了相关证券。”之规定，符合上述三个条件，即认定因果关系成立。同时依照《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第四条第一款“信息披露义务人违反法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件关于信息披露的规定，在披露的信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，人民法院应当认定为虚假陈述”的规定，

罗平锌电对其因涉嫌环保违法违规问题被有权机关立案调查、受到重大行政处罚或刑事处罚、或被要求整改等情况未进行公司信息披露构成虚假陈述没有异议，本院予以确认。从第三人与罗平锌电签订的协议约定中，罗平锌电负有保证向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的义务，且罗平锌电保证在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知第三人，而第三人是受原告委托就特定委托财产投资罗平锌电非公开发行的股票。可见原告的投资决策依赖于被告的信息披露，本院认为被告的虚假陈述与原告的投资损失存在因果关系。

此外，依照《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第十二条的规定，被告举证证明原告具有以下情形的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系：（一）原告的交易行为发生在虚假陈述实施前，或者是在揭露或更正之后；（二）原告在交易时知道或者应当知道存在虚假陈述，或者虚假陈述已经被证券市场广泛知悉；（三）原告的交易行为是受到虚假陈述实施后发生的上市公司的收购、重大资产充足等其他重大事件的影响；（四）原告的交易行为构成内幕交易、操纵证券市场等证券违法行为的；（五）原告的交易行为与虚假陈述不具有交易因果关系的其他情形。本案中原告在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前实施了相应的交易行为，针对被告提出的原告投资者损失系由一定程度系统性风险导致的抗辩理由，本院认为除了股票市场本身的风险性特点外，我国的证券市场理论上也是存在系统性风险的。本案中在揭露日至基准日期间，案涉股票罗平锌电与同一时期的深证综合指数以及其所在的有色金属板块指数均存在整体下跌，与股市整体下跌走势基本相符，依照云南省高级人法院（2022）云民终1470号生效判决所作出的认定，考虑罗平锌电过错程度、系统性风险及其他客观因素，故本院酌情认定原告损失的60%是由于系统性风险

所致，该部分予以扣除。关于被告提出的应当扣除第三人作为资产管理人因未尽到勤勉尽责、风险提示，风险及时告知的义务所造成的损失的观点，本院认为依照《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第三十一条的规定人民法院应当查明虚假陈述与原告损失之间的因果关系，以及导致原告损失的其他原因等案件基本事实，确定赔偿责任范围。被告能够举证证明原告的损失部分或者全部是由他人操纵市场、证券市场的风险、证券市场对特定事件的过度反应等其他因素所导致，对其关于相应减轻或免除责任的抗辩，人民法院应当予以支持。如被告认为原告主张的损失中有部分是因第三人违反相应义务所导致的损失，因此被告可以减轻或免除责任，被告应当举证证明第三人违反义务、如果被告履行义务就可以导致损失的减免，以及该损失减免的具体数额，但被告所提交的证据无法证明上述侵权事实、因果关系及具体损害结果的存在，对被告的该主张本院不予支持。

三、本案原告投资者因被告证券市场虚假陈述而实际发生的

损失是多少？

对于争议焦点三，依照《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第二十五条的规定，投资人实际损失包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税。原告投资者的投资差额损失，有原告投资罗平锌电的股票交易记录为证，足以证实原告索赔所依据的投资事实。原告的投资人实际损失应如何计算。1、投资差额损失。依照《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第二十七条的规定，投资差额损失，按照下列方法计算：（一）原告在实施日之后、揭露日或更正日之前买入，在揭露日或更正日之后、基准日之前卖出的股票，按买入股票的平均价格与卖出股票的平均价格之间的差额，乘以已卖出的股票数量；（二）原告在实施日之后、揭露日或更正日之前买入，基准日之前未卖出的股

票，按买入股票的平均价格与基准价格之间的差额，乘以未卖出的股票数量。本案中原告的投资差额损失的计算公式可以概括如下：投资差额损失=（买入平均价-基准价）×基准日之后卖出或仍持有的可索赔股票的数量。2、佣金、印花税。根据《中国证券监督管理委员会、国家计委、国家税务总局关于调整证券交易佣金收取标准的通知》以及《深圳证券交易所关于做好证券交易印花税征收方式调整工作的通知》等相关规定，印花税、佣金是原告在深圳证券交易所进行涉案股票交易必然产生的成本，本院酌定各按投资差额损失的千分之一标准计算。根据前述理由，由于原告损失中60%系由系统性风险所致，故原告主张的损失中对此进行相应扣减。则原告损失为投资差额损失+佣金+印花税，其中原告的投资差额损失应当认定为（16.71-9）*10173541*（1-60%）=31375200.44元，佣金为31375.2元，印花税为31375.2元，原告损失共计31437950.84元。

审查法院

锌电虚假陈述行为被曝光，导致投资者权益遭受损失。

根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（下称《若干规定》）、《上市公司信息披露管理办法》，罗平锌电虚假陈述的实施日是2016年8月30日，揭露日是2018年9月12日，基准日是2018年8月2日，基准价为9元/股。鉴于原告与海富通基金之间是委托关系，原告是资产管理计划的唯一委托人，根据《资产管理合同》约定及确认，海富通基金根据原告（委托人）的投资指令进行投资，原告自行承担认购股票所产生的全部风险与结果。

最高人民法院在（2023）最高法民再228号《民事裁定书》中认定：“现陈*发与海富通基金的委托关系已终止，委托资产已经完成清算，陈*发作为购买案涉非公开发行股票的出资人，可根据其主张证券虚假陈述行为发生、损害结果形成时施行的《中华人民共和国证券法》关于披露义务人未按规定披露信息或者信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏应承担民事赔偿责任的规定，提起证券虚假陈述侵权诉讼。”

因此，最高人民法院已经确认了本案与其他投资者提起的证券虚假陈述案件一致，应适用相同的法律规定。现由于被告的虚假陈述行为导致原告遭受巨额损失，根据《若干规定》第二十一条规定，罗平锌电对其虚假陈述行为给原告造成的实际损失应承担赔偿责任。贵院应当同案同判，依法支持原告的全部诉讼请求。

未尽法定义务及约定义务、被答辩人未尽“合格投资者”应尽义务所造成损失的部分，以及考虑本案中，在《行政处罚决定书》中仅有罗平锌电富乐采矿厂行政处罚这一单一事件对被答辩人投资决策造成影响的事实。

四、非公开发行股票所涉虚假陈述行为的损失计算方式，并

未在《若干规定》中进行明确，人民法院不应在法律规范没有明确规定的情况下将集中竞价交易市场的计算，类推适用于非公开发行情形。对于被答辩人的损失，应由其自行举证证明和计算。

综上所述，答辩人认为，被答辩人的诉讼请求没有事实和法律依据，依法不应当得到支持。

争议焦点

露义务人违反法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件关于信息披露的规定，在披露的信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，人民法院应当认定为虚假陈述”的规定，罗平锌电对其因涉嫌环保违法违规问题被有权机关立案调查、受到重大行政处罚或刑事处罚、或被要求整改等情况未进行公司信息披露构成虚假陈述没有异议，本院予以确认。从第三人海富通基金与罗平锌电签订的协议约定中，罗平锌电负有保证向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的义务，且罗平锌电保证在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知第三人，而第三人是受原告委托就特定委托财产投资罗平锌电非公开发行的股票。可见原告的投资决策依赖于被告的信息披露，本院认为被告的虚假陈述与原告的投资损失存在因果关系。此外，依照《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第十二条的规定，被告举证证明原告具有以下情形的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系：（一）原告的交易行为发生在虚假陈述实施前，或者是在揭露或更正之后；（二）原告在交易时知道或者应当知道存在虚假陈述，或者虚假陈述已经被证券市场广泛知悉；

（三）原告的交易行为是受到虚假陈述实施后发生的上市公司的收购、重大资产充足等其他重大事件的影响；（四）原告的交易行为构成内幕交易、操纵证券市场等证券违法行为的；（五）原告的交易行为与虚假陈述不具有交易因果关系的其他情形。本案中原告在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前实施了相应的交易行为，针对被告提出的原告投资者损失系由一定程度系统性风险导致的抗辩理由，本院认为除了股票市场本身的风险性特点外，我国的证券市场理论上也是存在系统性风险的。本案中在揭露日至基准日期间，案涉股票罗平锌电与同一时期的深证综合指数以及其所在的有色金属板块指数均存在整体下跌，与股市整

体下跌走势基本相符，依照云南省高级人法院（2022）云民终1470号生效判决所作出的认定，考虑罗平锌电过错程度、系统性风险及其他客观因素，故本院酌情认定原告损失的60%是由于系统性风险所致，该部分予以扣除。关于被告提出的应当扣除第三人作为资产管理人因未尽到勤勉尽责、风险提示，风险及时告知的义务所造成的损失的观点，本院认为依照《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第三十一条的规定人民法院应当查明虚假陈述与原告损失之间的因果关系，以及导致原告损失的其他原因等案件基本事实，确定赔偿责任范围。被告能够举证证明原告的损失部分或者全部是由他人操纵市场、证券市场的风险、证券市场对特定事件的过度反应等其他因素所导致，对其关于相应减轻或免除责任的抗辩，人民法院应当予以支持。如被告认为原告主张的损失中有部分是因第三人违反相应义务所导致的损失，因此被告可以减轻或免除责任，被告应当举证证明第三人违反义务、如果被告履行义务就可以导致损失的减免，以及该损失减免的具体数额，但被告所提交的证据无法证明上述侵权事实、因果关系及具体损害结果的存在，对被告的该主张本院不予支持。

三、本案原告投资者因被告证券市场虚假陈述而实际发生的

损失是多少？

对于争议焦点三，依照《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第二十五条的规定，投资人实际损失包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税。原告投资者的投资差额损失，有原告投资罗平锌电的股票交易记录为证，足以证实原告索赔所依据的投资事实。原告的投资人实际损失应如何计算。1、投资差额损失。依照《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第二十七条的规定，投资差额损失，按照下列方法计算：（一）原告在实施日之后、揭露日或更正日之前买入，在揭露日或更正日之

后、基准日之前卖出的股票，按买入股票的平均价格与卖出股票的平均价格之间的差额，乘以已卖出的股票数量；（二）原告在实施日之后、揭露日或更正日之前买入，基准日之前未卖出的股票，按买入股票的平均价格与基准价格之间的差额，乘以未卖出的股票数量。本案中原告的投资差额损失的计算公式可以概括如下：投资差额损失=（买入平均价-基准价）×基准日之后卖出或仍持有的可索赔股票的数量。2、佣金、印花税。根据《中国证券监督管理委员会、国家计委、国家税务总局关于调整证券交易佣金收取标准的通知》以及《深圳证券交易所关于做好证券交易印花税征收方式调整工作的通知》等相关规定，印花税、佣金是原告在深圳证券交易所进行涉案股票交易必然产生的成本，本院酌定各按投资差额损失的千分之一标准计算。根据前述理由，由于原告损失中60%系由系统性风险所致，故原告主张的损失中对此进行相应扣减。则原告损失为投资差额损失+佣金+印花税，其中投资差额损失为（16.71－9）×10173547×（1－60%）=31375218.95元，佣金为31375.22元，印花税为31375.22元，原告损失共计31437969.39元。

延履行期间的债务利息。案件受理费199687.93元，由原告陈*发负担2000元，由被告罗平锌电股份有限公司负担197687.93元。

元，认购股票的金额总案件一致，应适用相同的法律规定。现由于被告的虚假陈述行为导致原告遭受巨额损失，根据《若干规定》第二十一条规定，罗平锌电对其虚假陈述行为给原告造成的实际损失应承担赔偿责任。请求人民法院同案同判，依法支持原告的全部诉讼请求。

前述事项作出临时报告。故该事项对应的虚假陈述实施日应为2016年8月30日。虽然该日期早于被答辩人购买罗平锌电股票的时间，但答辩人认为本案仍不成立交易因果关系。首先，被答辩人系通过与资产管理人签订《资产管理合同》，由资产管理人与答辩人签订《认购协议》的方式购买罗平锌电股票。本案中的资产管理人在案涉资产管理计划中，不应当仅仅被作为“通道”来看待，而是应作为基金管理人这一角色来履行法定及约定义务。本案资产管理人应当在委托人投资罗平锌电股票之前及过程中，对罗平锌电涉及的安全生产和环保在内的事项予以重点关注，不应单纯以存在合同约定为由主张不存在此类义务，或应当免除自身责任。故答辩人有理由认为，资产管理人就相关行政处罚、未作出临时报告等事项是知道或者应当知道的，并且资产管理人也应当向委托人做出过相应提示。其次，被答辩人相比在公开竞价交易市场中的普通投资者存在显著区别，系“合格投资者”，被答辩人除具备规定资产规模或者收入水平外，也具备相应的风险识别能力和风险承担能力。加之被答辩人购买案涉股票资金近

1.7亿元，应当有理由相信被答辩人对罗平锌电公司的情况是有研判且知情的。

三、假设经法庭依法审理认为本案成立交易因果关系，答辩

人认为除云南省高级人民法院作出的生效裁判文书，认定60%系由系统性风险及其他客观因素所致外，还应扣除本案资产管理人未尽法定及约定义务、被答辩人未尽“合格投资者”应尽义务所造成损失的部分，以及考虑本案中，在《行政处罚决定书》中仅有罗平锌电富乐采矿厂行政处罚这一单一事件对被答辩人投资决策造成影响的事实。四、非公开发行股票所涉虚假陈述行为的损失计算方式，并未在《若干规定》中进行明确，人民法院不应在法律规范没有明确规定的情况下将集中竞价交易市场的计算规定，类推适用于非公开发行情形。对于被答辩人的损失，应由其自行举证证明和计算。综上，答辩人认为，被答辩人的诉讼请求

没有事实和法律依据，依法不应当得到支持。

直接获得委托财产衍生的损害赔偿请求权。资管计划终止，相关的清算工作已经全部完成，第三人已按照合同约定和相关法律规定，妥善处理了所有相关事务。在资管计划结束后，该权利属于原告委托人享有，第三人也向原告出具了《说明函》，故本案原告有权向被告主张案涉的权利。综上，原告的投资损失与被告虚假陈述有直接因果关系，与第三人无关。第三人已完全履行资管计划合同义务，不存在违约行为。资管计划合同终止，原告与第三人的委托关系已经结束，原告有权直接向被告主张证券虚假陈述的权利。

流通环节是需在证券交易所内进行的，符合《若干规定》第一条规定的适用情形；其次，我国《证券法》第二条规定的证券包括股票、债权、存托凭证、证券投资基金份额等多种类型，无论哪种类型证券的发行和交易活动中，发行人等信息披露义务人均应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，并负有保证信息披露内容真实、准确、完整的法定义务，即投资者免受欺诈的法定权利不能因证券种类而有所不同，只要信息披露义务人实施了虚假陈述行为，人民法院在确定其民事责任时都应当适用《若干规定》，而本案属于上市公司非公开发行股票、该类型股票发行根据我国《证券法》第九条之规定亦属于证券发行的方式之一，综上原告作为证券市场的投资者以被告在定向增发过程中存在虚假陈述为由提起损害赔偿诉讼，属于证券虚假陈述责任纠纷，应当适用《若干规定》。

二、本案被告证券市场虚假陈述行为与原告投资者损失是否

存在因果关系的问题？针对争议焦点二，侵权行为与损害后果是否具有因果关系是侵权责任的构成要件之一，根据《若干规定》第十一条规定：“原告能够证明下列情形的，人民法院应当认定原告的投资决定与虚假陈述之间的交易因果关系成立：（一）信息披露义务人实施了虚假陈述；（二）原告交易的是与虚假陈述直接关联的证券；（三）原告在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前实施了相应的交易行为，即在诱多型虚假陈述中买入了相关证券，或者在诱空型虚假陈述中卖出了相关证券。”以及第十二条规定：“被告举证证明原告具有以下情形的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系：（一）原告的交易行为发生在虚假陈述实施前，或者是在揭露或更正之后；（二）原告在交易时知道或者应当知道存在虚假陈述，或者虚假陈述已经被证券市场广泛知悉；（三）原告的交易行为是受到虚假陈述实施后发生的上市公司的收购、重大资产充足等其他重大事件的影响；（四）原告

的交易行为构成内幕交易、操纵证券市场等证券违法行为的；（五）原告的交易行为与虚假陈述不具有交易因果关系的其他情形”，现双方当事人对于罗平锌电因其涉嫌环保违法违规问题被有权机关立案调查、受到重大行政处罚或刑事处罚、或被要求整改等情况未进行公司信息披露构成虚假陈述以及原告交易的是罗平锌电股票的事实没有异议，原告认购股票的时间是2017年1月12日即在实施日之后揭露日之前，而被告的虚假陈述属于诱多型虚假陈述，原告的认购价格是受二级市场价格影响的，被告的虚假陈述行为致使原告的申购价格及最终认购价格抬高，揭露日后公司股票又大幅下跌，故原告的投资决定与虚假陈述之间的交易因果关系成立，被告应对原告的投资损失承担赔偿责任。针对被告提出的原告投资者损失系由一定程度证券市场风险导致的抗辩理由，本院认为除了股票市场本身的风险性特点外，我国的证券市场理论上也是存在系统性风险的。本案中在揭露日至基准日期间，案涉股票罗平锌电与同一时期的深证综合指数以及其所在的有色金属板块指数均存在整体下跌，与股市整体下跌走势基本相符，参照云南省高级人法院（2022）云民终1470号生效判决所作出的认定，考虑罗平锌电过错程度、证券市场风险及其他客观因素，故本院酌情认定原告损失的60%是由于系统性风险所致，该部分予以扣除。针对被告提出的应当扣除第三人作为资产管理人因未尽到勤勉尽责、风险及时告知的义务所造成的损失的抗辩理由，依照《若干规定》第三十一条之规定，人民法院应当查明虚假陈述与原告损失之间的因果关系以及导致原告损失的其他原因等案件基本事实，确定赔偿责任范围，被告能够举证证明原告的损失部分或者全部是由他人操纵市场、证券市场的风险、证券市场对特定事件的过度反应等其他因素所导致，对其关于相应减轻或免除责任的抗辩，人民法院应当予以支持。本案中，从《资产管理合同》和《投资委托书》内容来看，双方明确约定无需由资管公司承担尽职调查义务，由原告承担尽职调查不充分、不准确的全

部后果，且资管公司按照原告指示直接购买被告股票；从实践操作来看，资管公司仅提供通道业务、收取一定管理费，无需每日盯市或进行通知补仓、强行平仓等风险干预措施，且原告在本案中亦不主张向第三人进行索赔，故资管公司无需承担赔偿责任，综上对被告的前述抗辩理由本院不予支持。

三、本案原告投资者因被告证券市场虚假陈述而实际发生的

损失是多少？

对于争议焦点三，根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第二十五条的规定，投资人实际损失包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税。原告投资者的投资差额损失，有原告投资罗平锌电的股票交易记录为证，足以证实原告索赔所依据的投资事实。原告的投资人实际损失包含：1、投资差额损失。按照《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第二十七条的规定，投资差额损失，按照下列方法计算：（一）原告在实施日之后、揭露日或更正日之前买入，在揭露日或更正日之后、基准日之前卖出的股票，按买入股票的平均价格与卖出股票的平均价格之间的差额，乘以已卖出的股票数量；（二）原告在实施日之后、揭露日或更正日之前买入，基准日之前未卖出的股票，按买入股票的平均价格与基准价格之间的差额，乘以未卖出的股票数量。本案中原告的投资差额损失的计算公式可以概括如下：投资差额损失=（买入平均价-基准价）×基准日之后卖出或仍持有的可索赔股票的数量。2、佣金、印花税。根据《中国证券监督管理委员会、国家计委、国家税务总局关于调整证券交易佣金收取标准的通知》以及《深圳证券交易所关于做好证券交易印花税征收方式调整工作的通知》等相关规定，印花税、佣金是原告在深圳证券交易所进行涉案股票交易必然产生的成本，本院酌定各按投资差额损失的千分之一标准计算。根据前述理由，由于原告损失中60%系由证券市场风险所致，故原告主张的损失中对此进行

相应扣减。则原告损失为投资差额损失+佣金+印花税，其中投资差额损失为（16.71－9）×10592445×（1－60%）=32667100.38元，佣金为32667.1元，印花税为32667.1元，原告损失共计32732434.58元。

三、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

截至本公告披露日，公司无其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。

四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

目前，公司生产经营情况正常。针对1018起个人投资者诉讼案件，公司前期已全部计提预计负债共计7,798.72万元，预计负债金额高于公司实际支付金额，本次裁定对公司本期或后期利润数无影响。针对3起非公开发行股票的实际认购人起诉公司的案件，公司根据昆明市中院出具的《民事判决书》判断陈*明、陈*发、曾*伟3人与公司证券虚假陈述责任纠纷案将会导致公司减少净利润96,208,319.74（包含案件受理费）元。公司

拟向云南省高级人民法院提起上诉，并积极与控股股东协商，共同有序参与本次判决涉及到的相关后续工作，且积极争取与原告方沟通，尽量降低本判决对公司的影响。

五、其他

截止本公告披露日，个人投资者诉公司案件1018起已全部完结，共已向1018名投资者支付投资损失72,185,225.11元（含诉讼费）。其中收到法院判决260起，根据判决书已向260名投资者支付14,696,870.60元（含诉讼费）；共与758名投资者签署和解协议，已向758名投资者支付投资损失57,488,354.51元（含诉讼费）。

公司将持续关注投资者诉讼案件的进展情况，并及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者，《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体发布的信息披露公告为准。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

六、备查文件

1、云南省昆明市中级人民法院《民事裁定书》（2021）云01民初3956号之十、（2021）云01民初3735号、（2021）云01民初5883号之二、（2021）云01民初3846号之一、（2021）云01民初3855号之一、（2021）云01民初3772号之四、（2021）云01民初4226号之七、（2021）云01民初4228号之

八、（2021）云01民初4229号；

2、云南省昆明市中级人民法院的《民事判决书》》【（2024）云01民初318号、（2024）云01民初180号、（2024）云01民初319号】。

特此公告。

云南罗平锌电股份有限公司董 事 会2024年10月10日