三维通信：募集资金使用管理办法(2024年4月)

三维通信股份有限公司募集资金使用管理办法（2024年4月25日经公司第七届董事会第八次会议审议通过生效）

为了规范三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第一章 总则

第一条 本办法所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第二条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者其他公开发行募集文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。

第三条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金

总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的百分之二十的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

第四条 第三条项下的协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

第五条 公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。

募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。

第六条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

第二章 募集资金存储

第七条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。

第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第九条 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。

第十条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他非募集资金存储于募集资金专用账户，或将募集资金专户用作其他用途。

第三章 募集资金使用

第十一条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，除金融类企业外，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十三条 公司进行募集资金项目投资时，实行分级审批制度。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

第十四条 募集资金投资项目应严格按项目预算投入。因特殊原因，必须超出预算时，由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施，按下列权限审批：

（一）实际投资额超出预算10%以下时，由总经理批准；

（二）实际投资额超出预算10%以上和20%以下时，由董事会批准；

（三）实际投资额超出预算20%以上时，必须经公司董事会审议通过后，并依照法定程序报股东大会审议通过。

第十五条 公司在支付募集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。

第十六条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和投资管理部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

第十七条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

第十八条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本办法及相关法律法规编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第十九条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第二十条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当经上市公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下

列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

（五）监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

募集资金投资项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；

（二）募集资金投资项目搁置的时间超过一年；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额末达到相关计划金额的50%；

（四）募集资金投资项目出现其他异常的情况。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第二十一条 公司决定终止原募集资金运用项目的，应当尽快科学地选择新的投资项目。

第二十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）使用节余募集资金；

（七）超募资金用于在建项目及新项目。

公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》的相关规定履行审议程序和信息披露义务。第二十三条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。第二十四条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在公司董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第二十五条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件:

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（五）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

（六）深交所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

第二十六条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：

（一）补充募集资金投资项目资金缺口；

（二）用于在建项目及新项目；

（三）归还银行借款；

（四）暂时补充流动资金；

（五）进行现金管理；

（六）永久补充流动资金。

公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问应当出具专项意见，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》等规定履行审议程序和信息披露义务。

超募资金用于偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经公司股东大会审议批准，监事会、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；公司应当按照实际需求偿还银行贷款或补充流动资金，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

第四章 募集资金项目变更第二十七条 募集资金投资项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。第二十八条 公司变更后的募集资金投资项目原则上应投资于主营业务。第二十九条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第三十条 公司变更募集资金用途的，应当在董事会审议通过后两个交易日内公告。第三十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。第三十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十三条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照第二十二条第一款履行相应程序。节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于该项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

第三十四条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：

（一）募集资金到账超过一年；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第五章 募集资金管理与监督

第三十五条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。第三十六条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放及使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

第三十七条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。

第三十八条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。

第三十九条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

第四十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

第四十一条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。

第四十二条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。

第六章 责任追究

第四十三条 发现有关人员违反国家法律、法规和规范性文件及本办法的规定，擅自挪用募集资金或将募集资金从专款账户转移，公司董事、监事、高级管理人员及其他公司员工应立即向董事会报告，董事会有权责令返还，由此所得收入归公司所有，违反相关法律法规的，公司有权按照相关规定处理。

第四十四条 公司的董事、监事、高级管理人员知悉相关人员违规使用集资金，不加以坚决制止，造成公司重大损失的，公司将视情节轻重追究其责任。

第四十五条 公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他公司员工违反本办法时，将依据相关法律、法规、规范性文件及本办法的相关规定，视情节轻重对相关人员进行处理，必要时将追究相关责任人的民事赔偿责任。情节严重的，公司应上报证券监管机构立案查处，追究公司及相关责任人员的法律责任。

第七章 附则

第四十六条 本办法由公司董事会负责解释。

第四十七条 本办法中，“以上”含本数，“以下”、“超过”不含本数。

第四十八条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效执行。

第四十九条 本办法将根据相关法律、行政法规、部门规章及深交所有关募集资金管理规定的变化而适时进行修改。

三维通信股份有限公司董事会

2024年4月27日