中国海诚：华泰联合证券有限责任公司关于中国海诚工程科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书(注册稿)

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华泰联合证券有限责任公司

关于中国海诚工程科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市

之上市保荐书

深圳证券交易所：

作为中国海诚工程科技股份有限公司的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

发行人名称：中国海诚工程科技股份有限公司

注册地址：上海市徐汇区宝庆路21号

注册时间：1993-02-17

联系方式：021-64314018

（二）发行人的主营业务

公司是我国轻工行业最大的提供设计、咨询、监理等工程技术服务和工程总承包服务的综合性工程公司之一，依托多年来在轻工行业的积累和持续创新，公

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司拥有深厚的工程设计、技术咨询实力和丰富的工程管理经验，已形成完整的包括工程咨询、工程设计、工程管理、工程监理及工程总承包（含设计、采购、施工、安装、调试等）工程项目建设业务链，能为业主提供高品质的工程建设全过程服务，承接并完成了一大批具有行业影响力的工程项目。目前公司业务领域涵盖制浆造纸、日用化工、食品发酵、环保、新材料新能源、民建公建等行业，客户遍及亚、欧、非、美及大洋洲等地。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、主要财务指标

流动比率

资产负债率（母公司）

资产负债率（合并口径）

主要财务指标

存货周转率（次）

每股经营活动现金流量（元/股）

每股净现金流量（元）

注：上述财务指标中除注明为公司母公司财务报表外，其他均依据合并财务报表进行计算。上述指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债资产负债率=总负债/总资产应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面净额存货周转率=营业成本/存货平均账面净额每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额2022年1-9月应收账款周转率、存货周转率为年化计算结果

（四）发行人存在的主要风险

1、宏观经济波动风险

公司为从事工程咨询、工程设计、工程监理等工程技术服务和工程总承包服务的综合性工程公司，其市场需求与下游各领域内的建筑工程需求直接相关。宏观经济发展态势，轻工、环保等行业景气程度等因素的波动将会对公司主营业务的市场需求构成一定影响。如果未来国内及全球宏观经济受多种因素影响出现不利变化，出现全球经济活动减弱、企业停工停产等情况，可能对公司及产业链上

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下游的正常经营活动及业绩水平产生负面影响，同时可能导致下游行业建设投资增速放缓、工程设计及总承包等行业市场需求增速放缓或下降，对公司造成不利影响。

2、行业政策变化风险

建筑与工程行业归口住建部及地方各级住建管理部门管理，并受国家及地方各级发改委的监督管理和勘察设计行业协会的自律性管理，国家对本行业实行企业资质管理和从业人员资格管理的市场准入制度。截至本报告出具日，公司已拥有工程设计、建筑业企业的主要资质，并拥有稳定的具有执业资格的专家队伍。若公司和员工未来不能达到法规要求，未能维持目前已经取得的相关批准和许可，或者无法取得相关主管部门要求的新的经营资质或资格，可能被限制或者终止从事某类业务。

3、市场竞争风险

建筑行业企业众多，市场集中度较低，竞争充分。近年来，随着客户对工程

建筑企业的品牌、资质、设计水平和服务能力等方面的要求不断提高，行业内呈现资源向优势企业集中的趋势，在一定程度上加剧了优势企业之间的竞争。如公司不能采取有效措施保持较强的竞争优势，可能会面临利润率降低和市场占有率下滑的风险。

4、客户信用风险

截至2022年9月30日，公司应收账款及应收票据合计账面价值为69,054.26万元，随着公司经营规模的扩大，应收票据及应收账款金额，以及未结算工程施工金额均可能会进一步增加，从而对公司项目资金管理水平提出更高的要求。虽然现阶段公司客户信用状况良好，但未来仍存在因客户付款不及时、生产经营状况不良、严重亏损、客户被其他债权人提起诉讼等原因导致公司应收账款呆坏账的风险。

5、境外经营风险

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当前世界经济增长动能有所削弱，不确定性、不稳定性因素增多，下行风险加大；全球通胀水平较高，供应链不畅通，对经营成本存在不利影响。部分新兴市场和发展中国家的政治与安全风险维持在较高水平，极大地增加了在这些国家和地区开展业务的风险。部分国家财政困难，债务问题突出，项目融资难，将对项目生效、项目回款产生阻碍，进而影响项目的预期收益。随着公司境外项目市场的积极开拓和推进，公司境外项目市场将面临项目所在国的政治和政策、战争和内乱、法律和规范、经济、财政、文化、市场行规、业主诚信、材料供应、劳务能力和劳工政策以及汇率等风险。

6、科技创新规划落地风险

目前，建筑行业技术研发和创新发展较快，尤其是近年来装配式建筑、BIM技术、全过程工程咨询、绿色建筑、互联网、人工智能等新兴技术的应用和推广，促进了行业升级和创新，产生了新的市场需求和商业机遇，培育了新的利润增长点。企业需要一定的经验积累、技术储备和资金投入，应对行业创新或技术革新引起的变革。公司制定了包含改革创新在内的发展战略，通过加速数字化转型升级，加强“双碳”相关技术储备，为轻工行业及新材料、新能源等新兴行业提供全过程工程解决方案和全方位咨询服务。但公司所在轻工行业技术领域覆盖面庞杂，技术方向多且散，若未来无法聚焦培育贴合客户期望、市场价值和盈利期望的核心科技创新能力，导致数字化规划难以落地，或公司关于“双碳”的相关研究难以满足市场和社会的要求，将会对公司的转型发展造成不利影响。

7、募集资金投资项目风险

本次发行相关的募投项目是公司基于当前的行业现状、行业政策、发展趋势、市场需求、公司经营状况等因素，经审慎论证后确定的，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但是，募投项目的实施和效益产生均需一定时间，同时尽管公司为拟投资项目进行了可行性论证，对投资回报、投资回收期和主营业务收入均作出了审慎的测算和评估，但在实施过程中，不排除受到宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，可能出现项目实际建成后所产生的经济效益与公司的预测存在差异的风险。另外，项目建设若不能按预定计划完工，

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也会影响到投资效益。因此，本次募集资金投资项目客观上存在不能如期完成或不能实现预期收益的风险。

8、净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险

本次募集资金到位后，发行人的总股本和净资产将有所增加。虽然募投项目的实施将给公司带来良好的回报，但产生经济效益需要一定的过程和时间，短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，若公司净利润增长幅度低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

9、本次向特定对象发行股票的审批风险

根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需经中国证监会注册。本次发行能否取得相关批准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。

10、本次向特定对象发行股票的发行风险

股票发行会受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次发行存在发行募集资金不足的风险。

11、股票价格波动风险

股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩等因素的影响，同时还将受到国家宏观政策和经济形势、行业环境、股票市场供求变化以及投资者心理预期及其他不可预见因素的影响。因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现波动的风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

12、对外担保的风险

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2016年4月11日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于为中轻集团提供反担保的议案》，因控股股东中轻集团为公司所属子公司中轻长沙作为总承包商承接的埃塞俄比亚默克莱市年产6万吨PVC树脂综合性生产厂的设计、供货、施工、安装、调试、培训、运行和维护管理的总承包交钥匙项目提供担保，同意公司为中轻集团提供反担保。2016年6月20日，公司2015年度股东大会审议通过了上述议案。2016年7月27日，公司与中轻集团签署《委托担保协议》，为中轻集团提供反担保，约定基于该项目合同约定的中轻集团作为担保方的一切责任和义务全部由公司无条件承担，若发生雇主要求中轻集团取代中轻长沙并执行总承包项目合同的情形，公司保证立即向雇主执行总承包项目合同的所有条款、约定事项和条件，直至合同履行完毕且中轻集团担保责任完全解除。截至报告期末，该项目因受埃塞俄比亚战乱影响难以确定，若未来中轻集团作为担保方如因此产生任何经济责任或损失，公司可能存在因承担担保责任而导致的风险。

13、工程项目相关风险

公司从事的工程相关业务专业性较强，复杂度较高，由于承接的工程项目涉及的部门、企业、人员较多，易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影响，同时公司工程总承包项目建设周期一般较长，具体建设过程中可能遇到原材料涨价、材料供应短缺、水电等基础设施不齐备、对接人员或负责人员变更、更改设计、拖延付款、施工计划变更、项目延期、项目索赔等诸多问题，对项目顺利执行及公司造成不利影响。如公司在工程项目建设及施工中出现进度或质量掌控偏差，则可能存在因工程质量控制不到位、技术运用不合理等情况而造成事故或隐患等风险，对公司造成不利影响。

14、与保利财务公司相关的风险

报告期内，公司与实际控制人保利集团下属保利财务公司之间存在存款等金融业务关联交易，截至2022年9月30日，发行人在保利财务公司存款账户的余额为27,022.15万元。如果保利财务公司出现资金流动性问题或合规性问题，可能导致发行人不能及时、自由地提取和使用自有资金，对发行人的正常业务经营

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可能造成一定不利影响。

15、埃塞PVC项目相关风险

公司子公司中轻长沙作为总承包商承接的埃塞俄比亚默克莱市年产6万吨PVC树脂综合性生产厂EPC项目因所在国战乱导致停工，目前项目存在工期滞后的情况。考虑到目前当地局势的不确定性以及尚未能与业主重新展开谈判，公司判断短期内复工可能性较低,同时不能完全排除需向业主方赔付延期竣工违约金等相关的赔偿风险。考虑到项目本身情况比较复杂，且受制于埃塞俄比亚当地的政治经济环境因素，公司目前尚难以确定该项目能否继续履行或协商终止，项目前景存在不确定性，提示投资者关注相关风险。

16、其他风险

公司不排除因政治、经济、战争、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

二、申请上市证券的发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定文件有效期内择机发行。

（三）定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基

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准日前20个交易日股票交易总量。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

假设调整前发行价为P

，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P

，则：

派息/现金分红：P

=P

-D送股或转增股本：P

=P

/(1+N)两项同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)。最终发行价格将在公司本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（四）募集资金总额

本次向特定对象发行股票募集资金不超过41,276.86万元（含41,276.86万元）。

（五）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中

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国证监会注册后，由公司股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况遵照价格优先原则确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次发行的股票。

（六）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，发行股票数量不超过89,128,790股，未超过发行前公司总股本的30%。若中国海诚在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股权激励等事项导致总股本发生变动的，本次股票发行数量上限将做相应调整，根据调整后的数量发行完成后，中轻集团在中国海诚的持股比例不低于41.90%。若公司在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行数量将做相应调整。

在上述范围内，发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。

（七）限售期

本次发行对象认购的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的除外。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

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（八）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行完成前的公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。

（九）上市地点

在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（十）募集资金用途

本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过41,276.86万元（含41,276.86万元），所募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：

单位：万元

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

（十一）本次向特定对象发行决议有效期限

本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

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三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式

（一）保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为陈一尧和汪怡。其保荐业务执业情况如下：

陈一尧先生：华泰联合证券投资银行业务线高级经理，保荐代表人，硕士学历，曾先后参与了银信科技配股项目、银信科技可转债项目、凯淳股份IPO项目、金河生物非公开项目、立昂微非公开项目等。

汪怡女士：华泰联合证券投资银行业务线董事总经理，保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员，曾负责或主持大华股份、久立特材、尤夫股份、中威电子、思美传媒、杭叉集团、珀莱雅、吉利汽车等IPO项目，大华股份、天马股份、新澳股份、桐昆股份、物产中大、春风动力等上市公司再融资业务，思美传媒2016年重大资产重组项目。

（二）项目协办人

本项目的协办人为王鹏，其保荐业务执业情况如下：

王鹏先生：华泰联合证券投资银行业务线副总监，会计硕士，曾先后参与纽泰格IPO项目、中粮糖业非公开发行项目、中原特钢重大资产重组项目、大豪科技发行股份购买资产项目、长川科技非公开发行项目等。

（三）其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：陶劲松。

陶劲松先生：华泰联合证券投资银行业务线执行总经理，保荐代表人，管理学硕士，拥有十余年投行业务经验，曾先后负责及参与金达威、日发精机、江化微等A股IPO项目和雅生活服务H股IPO项目，申银万国证券吸收合并宏源证

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券、中纺投资发股购买安信证券、哈投股份发股购买江海证券、双汇发展吸收合并双汇集团、长川科技发股购买资产等重组项目，以及广日股份、新希望、兴业矿业、新大陆、申万宏源、物产中大、双汇发展、长川科技等再融资项目。

（四）联系方式

联系地址：上海市浦东新区东方路18号保利广场E栋20层；杭州市上城区钱江路1366号华润大厦A座32层3203、3205单元

联系电话：021-20426486

联系传真：021-38966500

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明

经核查，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形。

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

截至2023年1月31日，华泰证券股份有限公司持有发行人496,434股股票，占发行人股份总数的0.12%，华泰证券股份有限公司系本保荐机构的控股股东。

上述情况不会影响本保荐机构公正履行保荐职责，除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，不存在在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

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（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐机构同意推荐中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。

六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

本次向特定对象发行股票方案已经公司第六届董事会第三十一次会议、2022年第一次临时股东大会、第六届董事会第三十八次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，并已获得保利集团关于公司本次发行的批复，本次发行已履行了完备的内部决策程序。

本次向特定对象发行股票相关事项已经深圳证券交易所上市审核中心审核通过。

根据相关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需中国证监会予以注册。在经中国证监会注册后，公司将依法实施本次发行，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

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七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

（一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

经访谈发行人高级管理人员，查阅发行人“三会”文件、公告文件，查阅发行人《公司章程》，审阅发行人《审计报告》，取得工商、税务、社保等部门针对发行人的证明文件，查询中国证监会及交易所网站并取得发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明等核查程序，同时对本次报送的发行申请文件进行审慎核查，保荐机构认为发行人不存在违反《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

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（二）发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定保荐机构查阅了发行人本次发行的募集资金使用可行性分析报告、发行人报告期内的定期报告和审计报告和发行人制定的《募集资金管理办法》，核查了发行人控股股东和实际控制人相关企业的经营范围和主营业务情况。经核查，保荐机构认为发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定

本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过41,276.86万元（含41,276.86万元），扣除发行费用后将用于数字化转型升级建设项目、“双碳”科创中心项目，发行人本次募集资金投资项目不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的情况。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

发行人本次募集资金将用于数字化转型升级建设项目、“双碳”科创中心项目，本次募集资金使用不存在为持有财务性投资、直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

经核查，发行人本次募集资金将用于数字化转型升级建设项目、“双碳”科创中心项目，不会对公司与控股股东及其关联方之间现有的业务关系和管理关系产生重大影响。因此，本次募集资金项目实施后，上市公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或影响公司生产经营的独立性的事项。

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（三）本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，发行人本次发行股份数量不超过发行前总股本的30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月，募集资金将用于数字化转型升级建设项目、“双碳”科创中心项目。因此，本次发行符合《注册管理办法》第四十条及其适用意见的规定。

（四）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

保荐机构查阅了发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，发行人本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。因此，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（五）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定

上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

保荐机构查阅了发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，发行人本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

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（六）本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。保荐机构查阅了发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。

（七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定

向特定对象发行股票发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

保荐机构查阅了发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，发行人本次发行的最终发行价格将在公司本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国

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证监会注册后，由公司股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况遵照价格优先原则确定。因此，本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

（八）本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。保荐机构查阅了发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，本次发行对象认购的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的除外。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。因此，本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（九）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条规定

向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，本保荐机构认为发行人本次发行股票符合《注册管理办法》第六十六条规定。

（十）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条规定

上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，本次发行完成后，发行人的控股股东及实际控制人仍为中轻集团及保利集团，未发生变化，本保荐机构认为发行人本次发行股票符合《注册管理办法》第八十七条规

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定。

八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

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九、其他说明事项

无。

十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐机构华泰联合证券认为中国海诚工程科技股份有限公司申请向特定对象发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中国海诚工程科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）