中国海诚：华泰联合证券有限责任公司关于中国海诚工程科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书(注册稿)(2022年度财务数据更新版)

关于中国海诚工程科技股份有限公司

2022年度向特定对象发行股票并在主板

上市之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

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华泰联合证券有限责任公司关于中国海诚工程科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书

中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“中国海诚”）申请向特定对象发行A股股票并在主板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）等相关的法律、法规的相关规定，提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”、“保荐人”）作为其本次向特定对象发行A股股票的保荐人，陈一尧和汪怡作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。保荐人华泰联合证券、保荐代表人陈一尧和汪怡承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人工作人员简介

（一）保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为陈一尧和汪怡。其保荐业务执业情况如下：

陈一尧先生：华泰联合证券投资银行业务线高级经理，保荐代表人，硕士学历，曾先后参与了银信科技配股项目、银信科技可转债项目、凯淳股份IPO项目、金河生物非公开项目、立昂微非公开项目等。

汪怡女士：华泰联合证券投资银行业务线董事总经理，保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员，曾负责或主持大华股份、久立特材、尤夫股份、中威电子、思美传媒、杭叉集团、珀莱雅、吉利汽车等IPO项目，大华股份、天马股份、新澳股份、桐昆股份、物产中大、春风动力等上市公司再融资业务，思美传媒2016年重大资产重组项目。

（二）项目协办人

本项目的协办人为王鹏，其保荐业务执业情况如下：

王鹏先生：华泰联合证券投资银行业务线副总监，会计硕士，曾先后参与纽泰格IPO项目、中粮糖业非公开发行项目、中原特钢重大资产重组项目、大豪科技发行股份购买资产项目、长川科技非公开发行项目等。

（三）其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：陶劲松。

陶劲松先生：华泰联合证券投资银行业务线执行总经理，保荐代表人，管理学硕士，拥有十余年投行业务经验，曾先后负责及参与金达威、日发精机、江化微等A股IPO项目和雅生活服务H股IPO项目，申银万国证券吸收合并宏源证

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券、中纺投资发股购买安信证券、哈投股份发股购买江海证券、双汇发展吸收合并双汇集团、长川科技发股购买资产等重组项目，以及广日股份、新希望、兴业矿业、新大陆、申万宏源、物产中大、双汇发展、长川科技等再融资项目。

二、发行人基本情况简介

1、公司名称：中国海诚工程科技股份有限公司

2、注册地址：上海市徐汇区宝庆路21号

3、设立日期：1993年02月17日

4、注册资本：428,220,696股

5、法定代表人：赵国昂

6、联系方式：021-64314018

传 真：021-64334045

7、经营范围：许可项目：建设工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程监理；国土空间规划编制；住宅室内装饰装修；公路工程监理；建设工程施工；建筑劳务分包；施工专业作业；电气安装服务；特种设备安装改造修理；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；特种设备设计；酒类经营；酒制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；消防技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程和技术研究和试验发展；工业工程设计服务；专业设计服务；规划设计管理；安全技术防范系统设计施工服务；平面设计；图文设计制作；设备监理服务；普通机械设备安装服务；土石方工程施工；承接总公司工程建设业务；建筑工程机械与设备租赁；对外承包工程；体育场地设施工程施工；劳务服务（不含劳务派遣）；园林绿化工程施工；招投标代理服务；建筑材料销售；安防设备销售；特种设备销售；网络设备销售；机械电气设备销售；泵及真空设备销售；发电机及发电机组销售；太阳能热发电产品销售；智能输配电及控制设备销售；环境保护专用设备销售；

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制浆和造纸专用设备销售；国内贸易代理；机械设备研发；配电开关控制设备研发；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；生物化工产品技术研发；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；制浆和造纸专用设备制造；环境保护专用设备制造；非居住房地产租赁；物业管理；办公设备租赁服务；园区管理服务；办公服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；谷物销售；互联网数据服务；包装专用设备销售；固体废物治理；节能管理服务；新兴能源技术研发；合同能源管理；环保咨询服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；发酵过程优化技术研发；太阳能发电技术服务；生物质能技术服务；大气污染治理；大气环境污染防治服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；数据处理服务；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；物联网技术研发；软件开发；物联网技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置销售；物联网设备销售；人工智能应用软件开发；工业互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、本次证券发行类型：向特定对象发行A股股票

9、发行人最新股权结构

截至2022年12月31日，发行人股本总额为428,220,696股，具体情况如下：

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10、前十名股东情况截至2022年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下：

11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：

12、主要财务数据及财务指标

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（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（4）主要财务指标

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数据来源：wind

三、发行人与保荐人之间是否存在关联关系的情况说明

经核查，本保荐人与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形。

（一）本保荐人及控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至2023年1月31日，华泰证券股份有限公司持有发行人496,434股股票，占发行人股份总数的0.12%，华泰证券股份有限公司系本保荐人的控股股东。

上述情况不会影响本保荐人公正履行保荐职责，除上述情况外，本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

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（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

四、内核情况简述

（一）内部审核程序说明

内核具体流程：

1、项目组提出内核申请

2022年11月9日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。

2、质量控制部内核预审

质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查对项目小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于2022年11月13日出具了书面内核预审意见。

项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2022年11月26日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。

3、合规与风险管理部内部问核

合规与风险管理部于2022年11月27日以书面问核的形式对中国海诚本次发行项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。

4、内核小组会议审核

经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。

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合规与风险管理部提前3个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。

2022年12月1日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2022年第105次股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。

参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。

内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。

内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。内核会议通过充分讨论，对中国海诚本次发行项目进行了审核，表决结果为通过。

5、内核小组意见的落实

内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露，落实完毕内核小组提出的意见后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，向中国证监会推荐其本次发行。

（二）内核意见说明

2022年12月1日，华泰联合证券召开2022年第105次股权融资业务内核会议，审核通过了中国海诚2022年度本次发行A股股票项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：通过。

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第二节 保荐人承诺华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第25条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

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第三节 本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在主板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行股票并在主板上市。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2022年10月18日，发行人召开了第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。

2、2022年11月1日，发行人取得实际控制人保利集团《关于保利中轻所属上市公司中国海诚非公开发行股票的批复》（保集字〔2022〕610号）。

3、2022年11月3日，发行人召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。

4、2023年2月27日，发行人召开了第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等相关议案。

5、2023年3月15日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。

依据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市

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已履行了完备的内部决策程序。

三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定

保荐人查阅了发行人本次发行的预案及与其他公告文件，经核查，保荐人认为发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定：

1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明

（一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

经访谈发行人高级管理人员，查阅发行人“三会”文件、公告文件，查阅发行人《公司章程》，审阅发行人《审计报告》，取得工商、税务、社保等部门针对发行人的证明文件，查询中国证监会及交易所网站并取得发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明等核查程序，同时对本次报送的发行申请文件进行审慎核查，保荐人认为发行人不存在违反《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见

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所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

保荐人查阅了发行人本次发行的募集资金使用可行性分析报告、发行人报告期内的定期报告和审计报告和发行人制定的《募集资金管理制度》，核查了发行人控股股东和实际控制人相关企业的经营范围和主营业务情况。经核查，保荐人认为发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定

本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过41,276.86万元（含41,276.86万元），扣除发行费用后将用于数字化转型升级建设项目、“双碳”科创中心项目，发行人本次募集资金投资项目不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的情况。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

发行人本次募集资金将用于数字化转型升级建设项目、“双碳”科创中心项目，本次募集资金使用不存在为持有财务性投资、直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

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业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性经核查，发行人本次募集资金将用于数字化转型升级建设项目、“双碳”科创中心项目，不会对公司与控股股东及其关联方之间现有的业务关系和管理关系产生重大影响。因此，本次募集资金项目实施后，上市公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或影响公司生产经营的独立性的事项。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，发行人本次发行股份数量不超过发行前总股本的30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月，募集资金将用于数字化转型升级建设项目、“双碳”科创中心项目。因此，本次发行符合《注册管理办法》第四十条及其适用意见的规定。

（四）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

保荐人查阅了发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，发行人本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。因此，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（五）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定

上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

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保荐人查阅了发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，发行人本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

（六）本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

保荐人查阅了发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。

（七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定

向特定对象发行股票发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

保荐人查阅了发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，发行人本次发行的最终发行价格将在公司本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主

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承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，由公司股东大会授权董事会与本次发行的保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况遵照价格优先原则确定。因此，本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

（八）本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。保荐人查阅了发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，本次发行对象认购的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的除外。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。因此，本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（九）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条规定

向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，本保荐人认为发行人本次发行股票符合《注册管理办法》第六十六条规定。

（十）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条规定

上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，本次发行完成后，发行人的控股股东及实际控制人仍为中轻集团及保利集团，未发生变化，本保荐人认为发行人本次发行股票符合《注册管理办法》第八十七条规定。

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五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，对本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，根据自身经营特点制定并披露填补回报的相关措施，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补即期回报措施的切实履行作出了承诺。

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设、前提

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2、假设2022年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为2022年1-6月的2倍；假设2023年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较2022年度相应指标分别为持平、增长10%、下降10%（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策）。

3、假设本次发行股份数量为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限（即89,128,790股），募集资金总额为41,276.86万元人民币，未考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本

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次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门审核、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

5、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

6、假设公司于2023年6月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准）；

7、未考虑本预案出具日至2023年末可能分红、资本公积金转增股本、送股的影响，该假设仅用于预测，实际分红、资本公积金转增股本、送股等情况以公司公告为准。

8、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

2、对主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：

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由上表可知，本次发行完成后，预计短期内公司加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益等将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益

本次发行股票募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行股票对股东即期回报的摊薄。

2、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。

本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

3、进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确

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保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了《中国海诚工程科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

（三）相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺

1、公司董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

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5、如公司未来制定股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

3、本承诺出具之日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见

按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就本保荐人上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：

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（一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：

1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销商。

2、发行人聘请国浩律师（上海）事务所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。

4、上市公司聘请北京汉鼎卓越咨询服务有限公司为本次发行提供募投项目可行性研究咨询服务。

5、上市公司聘请Tarik H. Al Serkal & Partners、Avocats Conseils Associes、Shook Lin & Bok LLP、罗章武律师事务所为本次发行提供境外法律事项核查服务。

除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）保荐人结论性意见

综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所及可行性研究咨询服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

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七、发行人主要风险提示

保荐人通过查阅网站、专业报刊、专业机构报告，与发行人相关人员和部门进行访谈等多种渠道，了解了发行人所在行业的产业政策、未来发展方向，同时对发行人公司治理、采购、销售、投资、融资、募集资金项目进行了调查，分析了对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响，具体如下：

（一）宏观经济波动风险

公司为从事工程咨询、工程设计、工程监理等工程技术服务和工程总承包服务的综合性工程公司，其市场需求与下游各领域内的建筑工程需求直接相关。宏观经济发展态势，轻工、环保等行业景气程度等因素的波动将会对公司主营业务的市场需求构成一定影响。如果未来国内及全球宏观经济受多种因素影响出现不利变化，出现全球经济活动减弱、企业停工停产等情况，可能对公司及产业链上下游的正常经营活动及业绩水平产生负面影响，同时可能导致下游行业建设投资增速放缓、工程设计及总承包等行业市场需求增速放缓或下降，对公司造成不利影响。

（二）行业政策变化风险

建筑与工程行业归口住建部及地方各级住建管理部门管理，并受国家及地方各级发改委的监督管理和勘察设计行业协会的自律性管理，国家对本行业实行企业资质管理和从业人员资格管理的市场准入制度。截至本报告出具日，公司已拥有工程设计、建筑业企业的主要资质，并拥有稳定的具有执业资格的专家队伍。若公司和员工未来不能达到法规要求，未能维持目前已经取得的相关批准和许可，或者无法取得相关主管部门要求的新的经营资质或资格，可能被限制或者终止从事某类业务。

（三）市场竞争风险

建筑行业企业众多，市场集中度较低，竞争充分。近年来，随着客户对工程

建筑企业的品牌、资质、设计水平和服务能力等方面的要求不断提高，行业内呈现资源向优势企业集中的趋势，在一定程度上加剧了优势企业之间的竞争。如公

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司不能采取有效措施保持较强的竞争优势，可能会面临利润率降低和市场占有率下滑的风险。

（四）客户信用风险

截至2022年12月31日，公司应收账款及应收票据合计账面价值为57,189.32万元，随着公司经营规模的扩大，应收票据及应收账款金额，以及未结算工程施工金额均可能会进一步增加，从而对公司项目资金管理水平提出更高的要求。虽然现阶段公司客户信用状况良好，但未来仍存在因客户付款不及时、生产经营状况不良、严重亏损、客户被其他债权人提起诉讼等原因导致公司应收账款呆坏账的风险。

（五）境外经营风险

当前世界经济增长动能有所削弱，不确定性、不稳定性因素增多，下行风险加大；全球通胀水平较高，供应链不畅通，对经营成本存在不利影响。部分新兴市场和发展中国家的政治与安全风险维持在较高水平，极大地增加了在这些国家和地区开展业务的风险。部分国家财政困难，债务问题突出，项目融资难，将对项目生效、项目回款产生阻碍，进而影响项目的预期收益。随着公司境外项目市场的积极开拓和推进，公司境外项目市场将面临项目所在国的政治和政策、战争和内乱、法律和规范、经济、财政、文化、市场行规、业主诚信、材料供应、劳务能力和劳工政策以及汇率等风险。

（六）科技创新规划落地风险

目前，建筑行业技术研发和创新发展较快，尤其是近年来装配式建筑、BIM技术、全过程工程咨询、绿色建筑、互联网、人工智能等新兴技术的应用和推广，促进了行业升级和创新，产生了新的市场需求和商业机遇，培育了新的利润增长点。企业需要一定的经验积累、技术储备和资金投入，应对行业创新或技术革新引起的变革。公司制定了包含改革创新在内的发展战略，通过加速数字化转型升级，加强“双碳”相关技术储备，为轻工行业及新材料、新能源等新兴行业提供全过程工程解决方案和全方位咨询服务。但公司所在轻工行业技术领域覆盖面庞杂，技术方向多且散，若未来无法聚焦培育贴合客户期望、市场价值和盈利期望

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的核心科技创新能力，导致数字化规划难以落地，或公司关于“双碳”的相关研究难以满足市场和社会的要求，将会对公司的转型发展造成不利影响。

（七）募集资金投资项目风险

本次发行相关的募投项目是公司基于当前的行业现状、行业政策、发展趋势、市场需求、公司经营状况等因素，经审慎论证后确定的，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但是，募投项目的实施和效益产生均需一定时间，同时尽管公司为拟投资项目进行了可行性论证，对投资回报、投资回收期和主营业务收入均作出了审慎的测算和评估，但在实施过程中，不排除受到宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，可能出现项目实际建成后所产生的经济效益与公司的预测存在差异的风险。另外，项目建设若不能按预定计划完工，也会影响到投资效益。因此，本次募集资金投资项目客观上存在不能如期完成或不能实现预期收益的风险。

（八）净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险

本次募集资金到位后，发行人的总股本和净资产将有所增加。虽然募投项目的实施将给公司带来良好的回报，但产生经济效益需要一定的过程和时间，短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，若公司净利润增长幅度低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（九）本次向特定对象发行股票的审批风险

根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需经中国证监会注册，能否取得相关批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。

（十）本次向特定对象发行股票的发行风险

股票发行会受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次发行存在发行募集资金不足的风险。

（十一）股票价格波动风险

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股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩等因素的影响，同时还将受到国家宏观政策和经济形势、行业环境、股票市场供求变化以及投资者心理预期及其他不可预见因素的影响。因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现波动的风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（十二）对外担保的风险

2016年4月11日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于为中轻集团提供反担保的议案》，因控股股东中轻集团为公司所属子公司中轻长沙作为总承包商承接的埃塞俄比亚默克莱市年产6万吨PVC树脂综合性生产厂的设计、供货、施工、安装、调试、培训、运行和维护管理的总承包交钥匙项目提供担保，同意公司为中轻集团提供反担保。2016年6月20日，公司2015年度股东大会审议通过了上述议案。2016年7月27日，公司与中轻集团签署《委托担保协议》，为中轻集团提供反担保，约定基于该项目合同约定的中轻集团作为担保方的一切责任和义务全部由公司无条件承担，若发生雇主要求中轻集团取代中轻长沙并执行总承包项目合同的情形，公司保证立即向雇主执行总承包项目合同的所有条款、约定事项和条件，直至合同履行完毕且中轻集团担保责任完全解除。截至报告期末，该项目因受埃塞俄比亚战乱影响难以确定，若未来中轻集团作为担保方如因此产生任何经济责任或损失，公司可能存在因承担担保责任而导致的风险。

（十三）工程项目相关风险

公司从事的工程相关业务专业性较强，复杂度较高，由于承接的工程项目涉及的部门、企业、人员较多，易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影响，同时公司工程总承包项目建设周期一般较长，具体建设过程中可能遇到原材料涨价、材料供应短缺、水电等基础设施不齐备、对接人员或负责人员变更、更改设计、拖延付款、施工计划变更、项目延期、项目索赔等诸多问题，对项目顺利执行及公司造成不利影响。如公司在工程项目建设及施工中出现进度或质量掌控偏差，则可能存在因工程质量控制不到位、技术运用不合理等情况而造成事故或隐

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患等风险，对公司造成不利影响。

（十四）与保利财务公司相关的风险

报告期内，公司与实际控制人保利集团下属保利财务之间存在存款等金融业务关联交易，截至2022年12月31日，发行人在保利财务公司存款账户的余额为27,000.00万元。如果保利财务出现资金流动性问题或合规性问题，可能导致发行人不能及时、自由地提取和使用自有资金，对发行人的正常业务经营可能造成一定不利影响。

（十五）埃塞PVC项目相关风险

公司子公司中轻长沙作为总承包商承接的埃塞俄比亚默克莱市年产6万吨PVC树脂综合性生产厂EPC项目因所在国战乱导致停工，目前项目存在工期滞后的情况。考虑到目前当地局势的不确定性以及尚未能与业主重新展开谈判，公司判断短期内复工可能性较低,同时不能完全排除需向业主方赔付延期竣工违约金等相关的赔偿风险。考虑到项目本身情况比较复杂，且受制于埃塞俄比亚当地的政治经济环境因素，公司目前尚难以确定该项目能否继续履行或协商终止，项目前景存在不确定性，提示投资者关注相关风险。

（十六）其他风险

公司不排除因政治、经济、战争、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

八、发行人发展前景评价

（一）国民经济持续稳定发展

近年来，我国国民经济总体保持了平稳较快的发展态势。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》强调，发展必须坚持新发展理念，在质量效益明显提升的基础上实现经济持续健康发展。十三届全国人大五次会议审议的政府工作报告提出，2022年国内生产总值（GDP）预期增长5.5%左右。经济总量仍然巨大，与此同时城镇居民人均可支配收入水平也随之提高，居民的消费支付能力持续增加，而且新型城镇化也给居民带来轻

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工产品结构升级的主观需求，将夯实轻工行业稳健发展的基础。

（二）发行人所处细分领域具备持续增长能力

发行人是轻工业工程技术服务行业的龙头企业，轻工行业是我国生产日用消费品的重要民生产业，承担着繁荣市场、增加出口、扩大就业、服务“三农”、促进城镇化建设、美化生活、提升生活质量、保障和改善民生的重要任务。轻工行业下游的消费领域对于经济社会平稳运行具有必要性，其周期性波动将远小于传统强周期行业。在转型力求扩大内需、倡导消费结构升级的背景下，消费对GDP的贡献有望日益增加，第三服务产业的投资需求仍趋稳健，这将保障轻工行业平稳增长的建设需求。另外，我国目前在全球的定位中，制造业具有一定的优势，尤其轻工产品更是世界工厂，增添了我国轻工行业增长的确定性。

（三）国家“一带一路”政策带来国际化发展机遇

近年来国家大力推进“一带一路”发展战略，为工程服务企业国际化发展带来机遇。“一带一路”沿线国家轻工工业体系不完善、缺乏建设技术，但粮油、食品、造纸等轻工产业需求大，急需通过完善基础设施建设，加大轻工行业固定资产投资以提高其产品工业附加值。我国的“一带一路”政策促成了合作的契机，轻工行业相关工程服务国际市场潜力巨大。

（四）发行人行业地位突出

公司是我国轻工行业最大的提供设计、咨询、监理等工程技术服务和工程总承包服务的综合性工程公司，依托六十多年来在轻工行业的积累和持续创新，公司拥有深厚的工程设计、技术咨询实力和丰富的工程管理经验，已形成完整的包括工程咨询（含城市规划）、工程设计、工程管理、工程监理及工程总承包（含设计、采购、施工、安装、调试等）工程项目建设业务链，能为客户提供高品质的工程建设全过程服务，承接并完成了一大批具有行业影响力的工程项目。2021年，公司连续第十八年入围“ENR/建筑时报”中国工程设计企业60强，位列第33位；荣居中国勘察设计企业工程项目管理营业额第6位，境外工程项目管理排名第21名，总承包营业额第53位，境外工程总承包排名第16位，再次通过中国对外承包工程商会和中国机电产品进出口商会AAA级企业信用等级复评。

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综上，本保荐人认为发行人具有稳定的发展前景。附件：1、保荐代表人专项授权书

2、项目协办人专项授权书

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中国海诚工程科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：

王 鹏 年 月 日

保荐代表人：

陈一尧 汪 怡 年 月 日

内核负责人：

邵年 年 月 日

保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：

唐松华 年 月 日

保荐机构总经理：

马骁 年 月 日

保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：

江禹

年 月 日

保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司年 月 日

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附件1：

华泰联合证券有限责任公司关于中国海诚工程科技股份有

限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市项目

保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员陈一尧和汪怡担任本公司推荐的中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中国海诚工程科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人：

陈一尧 汪怡

法定代表人：

江禹

华泰联合证券有限责任公司(公章)：

年 月 日

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附件2：

项目协办人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员王鹏担任本公司推荐的中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行A股股票并在主板上市项目的项目协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。

法定代表人：

江禹

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日