中国海诚：独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

中国海诚工程科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见

一、关于公司2023年上半年度关联方资金占用和对外担保的独立意见根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》以及中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《独立董事制度》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司以及股东负责的态度，按照实事求是的原则对公司2023年上半年度关联方资金占用和对外担保情况进行了认真的检查，现就公司关联方资金占用和对外担保情况发表以下独立意见：

（一）报告期内，公司控股股东及其他关联方资金占用情况

报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

（二）报告期内，公司对外担保情况

1．2016年6月20日，公司召开2015年度股东大会审议通过了《关于为中轻集团提供反担保的议案》，因控股股东中国轻工集团有限公司（以下简称“中轻集团”）为公司全资子公司中国轻工业长沙工程有限公司（以下简称“长沙公司”）作为总承包商承接的埃塞俄比亚默克莱市年产6万吨PVC树脂综合性生产厂的设计、供货、施工、安装、调试、培训、运行和维护管理的总承包交钥匙项目提供担保，公司为控股股东中轻集团提供反担保。

2016年7月27日，公司与中轻集团签署《委托担保协议》，为中轻集团提供反担保。约定基于该项目合同约定的中轻集团作为担保方的一切责任和义务全部由公司无条件承担，若发生雇主要求中轻集团并执行总承包项目合同的情形，公司保证立即向雇主执行总承包项目合同的所有条款、约定事项和条件，直至合同履行完毕且中轻集团担保责任完全解除。中轻集团作为担保方，如因此产生任何经济责任或损失，均由公司全额承担或代偿。本担保为不可撤销的连带责任保证

担保，担保期限为生效之日起，至总承包项目合同履行完毕之日。2．报告期内，公司实际对外担保发生额为人民币0万元。截至报告期末，公司经审批的对外担保额度为人民币0万元，实际对外担保余额为人民币0万元，占公司2023年上半年末净资产的0%。3．公司上述担保行为均按照《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》等规范行性文件的要求，履行了相应的审议程序，合法有效。

（三）独立董事意见

我们认为：公司能够认真执行《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等文件的规定，2023年上半年度公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况和违规占用公司资金的情况；公司对外担保系因子公司项目实施需要为控股股东提供的反担保，不存在违规对外担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的违规对外担保情况。

二、关于调整《公司2022年限制性股票激励计划》回购价格的议案

鉴于公司2022年度权益分派方案已实施完毕，根据《中国海诚工程科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利等事项时，应按照《激励计划》的规定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。我们认为，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》中的相关规定，调整程序合法合规，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况，同意公司董事会对本次激励计划限制性股票的回购价格进行调整。

三、关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案

鉴于公司限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象因辞职等原因，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票122,512股。公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会影响公司《激励计划》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东

特别是中小股东权益的情况。因此，我们同意公司根据《激励计划》回购注销2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票122,512股，回购价格为5.0746元/股。

四、关于《公司2022年限制性股票激励计划草案（二次修订稿）》及其摘要的议案为更好的与当前公司经营情况相适应，使激励计划兼顾公平合理及可操作性，公司拟对《激励计划》中“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”中有关“激励对象个人发生异动的处理”内容进行修订，修订后的公司2022年限制性股票激励计划符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司的可持续发展不存在损害公司及全体股东利益的情形，且公司已经履行了必要的决策程序，关联董事按规定回避表决。我们一致同意公司对《激励计划》及其摘要进行修订。

五、关于《公司2022年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）》的议案

由于公司拟对《激励计划》进行修订，因此对《公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》一并进行调整。修订后的《公司2022年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）》符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且公司已经履行了必要的决策程序，关联董事按规定回避表决。我们一致同意公司对《公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》进行修订。

六、关于提名公司第七届董事会董事候选人的独立意见

上海上报资产管理有限公司提名丁波先生为公司第七届董事会董事候选人。根据《公司章程》规定，上海上报资产管理有限公司具备提名董事候选人资格；丁波先生不存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；最近三十六个月内没有受到中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意

见；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，符合上市公司董事的任职资格。同意丁波先生作为公司第七届董事会董事候选人提交公司股东大会进行选举。

七、关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的独立意见公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换，能够有效保证募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，公司履行了必要的审批程序，并制定了相应的操作流程, 符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项。

八、关于保利财务有限公司风险评估报告的独立意见

根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等法律法规的要求，对公司关于保利财务有限公司的风险评估报告发表以下独立意见：

公司根据保利财务有限公司提供的资料，对保利财务有限公司的经营资质、内控制度建设、业务和风险状况及经营情况进行了评估并编制了《中国海诚工程科技股份有限公司关于保利财务有限公司的持续风险评估报告》。该报告客观公正地反映了保利财务有限公司的风险状况，有利于公司及时有效防范相关风险。公司董事会在审议该议案时关联董事回避表决，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

独立董事：季立刚 陈强 黄俊 赵艳春

中国海诚工程科技股份有限公司董 事 会

2023年8月28日

（以下无正文，为中国海诚工程科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见签字页）

季立刚 陈 强 黄 俊 赵艳春

2023年8月28日