中国海诚：关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

中国海诚工程科技股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象

授予预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

? 限制性股票预留授予日：2023年9月11日

? 限制性股票预留授予数量：118.03万股

? 限制性股票预留授予价格：7.18元/股

中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年9月11日召开第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会确定以2023年9月11日为预留授予日，以7.18元/股的价格授予10名激励对象共计118.03万股限制性股票。具体情况如下：

一、 已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2022年8月12日，公司召开第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》等股权激励计划相关议案，

证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2023-064公司独立董事对《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，具体内容详见2022年8月13日刊登于《上海证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。

（二）2022年10月22日，公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

（三）2022年10月31日，公司召开第六届董事会第三十三次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对公司修订《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关事项发表了独立意见，独立董事一致同意公司对2022年限制性股票激励计划进行修订。具体详见2022年11月1日刊登于《上海证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。

（四）2022年11月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2022年11月21日，公司召开第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授

证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2023-064予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

（六）2022年12月28日，公司发布《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公告公司完成了首次授予的1,059.1758万股限制性股票登记工作。

（七）2023年8月28日，公司召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划草案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司监事会及独立董事发表了意见。具体详见2023年8月29日刊登于《上海证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。

（八）2023年9月11日，公司召开第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、 本次股权激励计划概述

2022年11月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要，主要内容如下：

（一）激励工具：限制性股票

（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票

（三）授予数量：本激励计划拟向激励对象授予不超过1,188.31万股限制性股票，约占本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额41,762.8938万股的2.845%。其中，首次拟授予不超过1,068.31万股，

证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2023-064约占本次授予总量的89.902%，约占公司股本总额的2.558%；预留授予不超过120万股，约占本次授予总量的10.098%，约占公司股本总额的0.287%。

（四）首次授予价格: 5.26元/股

（五）激励对象：本激励计划的激励对象共计不超过84人，约占公司2022年上半年末员工总数4,767人的1.76%。其中本激励计划首次拟授予限制性股票的激励对象不超过73人（不包括预留授予的激励对象），约占公司2022年上半年末员工总数的1.53%，包括公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的其他管理人员及核心业务骨干。预留授予的激励对象参考首次授予标准确定。

（六）本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

1、本激励计划的有效期为6年，本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

2、本激励计划授予的限制性股票自授予完成登记之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分三期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，不得递延至下期解除限售。本激励计划限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

3、解除限售安排

证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2023-064激励对象解除已获授的限制性股票，必须同时满足如下条件：

（1） 公司未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。未满足上述规定的，本计划即行终止，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，均由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。

（2） 激励对象未发生以下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。某一激励对象未满足上述规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。

（3）公司层面业绩考核

1）本次激励计划的解除限售考核年度为2023—2025年三个会计年度，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标（首次和预留）如下表所示：

注：（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

（2）上述同行业指“建筑业-土木工程建筑业”中经剔除历史异常数据平滑后组成的53家上市公司，以报国务院国资委的名单为准。

（3）上述解除限售业绩考核指标中“净资产收益率”为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率,其中涉及净利润数值以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为基数。

（4）在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

（5）若在本计划有效期内，公司发生增发、资产重组等原因导致资产发生变动的，由公司董事会在年终考核时以剔除新增资产及该等资产产生的利润等变动影响的结果为计

证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2023-064算依据。

若当期公司业绩考核未达标，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划规定以授予价格和市场价格孰低值回购注销。预留授予部分解除限售业绩考核同首次。

（4）个人层面绩效考核要求

1）公司总部激励对象考核

公司总部激励对象当年实际可解除限售额度＝激励对象当年计划解除限售额度*解除限售比例

公司总部激励对象（含公司班子成员）沿用公司现有绩效考核制度分年进行考核，以公司整体业绩指标为基础，按照公司内部相关考核办法进行考核，并根据考核结果确定当年度的解除限售比例；保利中轻委派董事考核以公司整体业绩指标为基础结合其履职情况确定当年度的解除限售比例。具体如下：

2）公司各子公司激励对象业绩考核

公司各子公司个人当年实际解除限售额度＝激励对象当年计划解除限售额度*解除限售比例（主体）*解除限售比例（个体）

公司各子公司以公司每年下达的经营业绩指标完成情况确定当年实际可解锁额度，具体考核指标以公司下达的最终指标为准。按照公司内部相关考核办法进行考核，并根据考核结果确定公司主体当年度的解除限售比例。具体如下：

公司各子公司激励对象按照公司内部相关考核办法进行考核，并根据考核结果确定当年度的个体解除限售比例。具体如下：

若某一子公司上一年度绩效考核等级为“D”或激励对象上一年度绩效考核等级为“不合格”，则该激励对象当年不可解除限售的限制性股票，由公司以授予价格和市场价格孰低值回购注销。

三、 本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

公司2022年限制性股票激励计划的历次调整均进行了披露，除上述情况外，本次股权激励计划实施情况与已披露的激励计划一致，不存在差异。

四、 董事会关于本次授予条件成就的说明

根据《激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能授予限制性股票：

（一）公司未发生以下任一情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

5. 中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6. 中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面授予业绩考核

根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》规定，“股权激励计划无分期实施安排的，可以不设置权益授予环节的业绩考核条件。”公司本次激励计划无分期实施安排的，不设置权益授予环节的业绩考核条件。

预留限制性股票的授予条件同首次授予条件。

公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就。

五、 本次股权激励计划预留授予情况

（一）预留授予日：2023年9月11日

（二）预留授予价格：7.18元/股

（三）股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票

（四）预留授予人数：10人

（五）预留授予数量：118.03万股，本次激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：（1）本激励计划预留部分激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（2）非经股东大会特别决议批准， 上述任何一名预留部分的激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票，累计均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。

（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

六、 限制性股票的授予对公司财务状况和经营成果的影响按照《企业会计准则第11号—股份支付》相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。董事会已确定本激励计划预留授予日为2023年9月11日，经测算，本激励计划预留授予对各期会计成本的影响如下表所示：

注：（1）以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。

（2）上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与实际授予日、授予价格、授予数量、实际生效和失效的数量有关。公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

七、 参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本激励计划预留授予的激励对象不含公司董事、高级管理人员。

八、 激励对象认购资金及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公

证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2023-064司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保及反担保。

九、 独立董事意见

公司独立董事就本次授予事项发表独立意见如下：

（一）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司激励计划的预留授予日为2023年9月11日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及《激励计划（草案修订稿）》及其摘要中关于授予日的相关规定。

（二）公司不存在《管理办法》以及公司《激励计划（草案修订稿）》等规定的禁止授予限制性股票的情形。拟授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，属于公司《激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象范围，不存在相关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。公司激励计划规定的授予条件已成就。

（三）公司不存在为预留授予的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（四）公司实施限制性股票激励计划有利于推动公司战略发展目标的实现，建立健全长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意公司以2023年9月11日为预留授予日，以

7.18元/股的价格授予10名激励对象共计118.03万股限制性股票。

十、 监事会对授予日激励对象名单核实情况

（一）本次股权激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）本次股权激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围。本次股权激励计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。其作为本次股权激励计划授予的激励对象的主体资格合法、有效。

十一、 法律意见书结论意见

国浩律师（上海）事务所认为，截至法律意见书出具日，本次预留授予事项已获得现阶段必要的批准和授权;本次预留授予涉及的对象及预留授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》等法律、法规或其他规范性文件的相关规定;公司和预留授予的激励对象不存在《激励计划（草案修订稿）》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票的预留授予条件已经满足。

十二、 备查文件

（一）第七届董事会第三次会议决议；

（二）第七届监事会第三次会议决议；

（三）独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

（四）《国浩律师（上海）事务所关于中国海诚工程科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书》。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司董 事 会2023年9月12日