中国海诚：华泰联合证券有限责任公司关于中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行股票之保荐总结报告书
华泰联合证券有限责任公司关于中国海诚工程科技股份有限公司
向特定对象发行股票之保荐总结报告书
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 保荐机构编号 | Z26774000 |
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 |
| 主要办公地址 | 上海市浦东新区东方路18号保利广场E栋20层 |
| 法定代表人 | 江禹 |
| 联系人 | 陈一尧、汪怡 |
| 联系电话 | 021-38966900 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“中国海诚”） |
| 证券代码 | 002116.SZ |
| 注册资本 | 46,605.6258万元 |
| 注册地址 | 上海市徐汇区宝庆路21号 |
| 主要办公地址 | 上海市徐汇区宝庆路21号 |
| 法定代表人 | 赵国昂 |
| 实际控制人 | 中国保利集团有限公司 |
| 联系人 | 杨艳卫 |
| 联系电话 | 021-64314018 |
| 本次证券发行类型 | 向特定对象发行股票 |
| 本次证券发行时间 | 2023年8月1日 |
| 本次证券上市时间 | 2023年8月25日 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 年度报告披露时间 | 2023年度报告于2024年4月26日披露 2024年度报告于2025年4月24日披露 |
四、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、尽职推荐工作 | 按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会及证券交易所的审核、注册相关工作，组织发行人及其它中介机构对中国证监会及证券交易所的意见进行答复，按照中国证监会及证券交易所的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会及证券交易所进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。 |
| 2、持续督导期间 | |
| （1）公司信息披露审阅情况 | 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人事前审阅或及时事后审阅。 |
| （2）现场检查和培训情况 | 持续督导期内，保荐代表人分别于2024年4月10日-2024年4月17日、2025年4月10日-2025年4月18日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投 |
| 项目 | 工作内容 |
| 项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。 保荐代表人分别于2024年4月17日、2025年4月15日对发行人董事、监事、高级管理人员和中层干部等人员进行了2次现场培训。 | |
| （3）督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况 | 持续督导期内，保荐代表人持续督导上市公司进一步完善公司治理及内部控制制度。 |
| （4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | 发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。保荐代表人根据商业银行定期发送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。 发行人本次向特定对象发行股票募集资金净额为40,750.91万元，投资于数字化转型升级建设项目、“双碳”科创中心项目。截至2024年12月31日，公司募集资金已累计投入17,858.21万元，募集资金专用账户余额为23,281.24万元（含已结算利息）。 |
| （5）列席公司董事会和股东大会情况 | 持续督导期内，保荐代表人主要通过事前或事后审阅董事会和股东大会相关会议文件的形式，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况。 |
| （6）保荐机构发表独立意见情况 | 持续督导期内，2023年8月，保荐机构对发行人拟使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项发表独立意见，认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。综上所述，本保荐人对中国海诚使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议； 2023年10月，保荐机构对发行人拟使用部分闲置募集资金进行现金管理相关事项发表独立意见，认为：公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理相关事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 |
| 项目 | 工作内容 |
| 自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。综上所述，保荐人对中国海诚本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议； 2023年10月，保荐机构对发行人拟以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用相关事项发表独立意见，认为：公司本次拟以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；该事项已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具了鉴证报告；公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。综上所述，保荐人对中国海诚本次拟以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用事项无异议； 2023年10月，保荐机构对发行人拟调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额相关事项发表独立意见，认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额相关事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。综上所述，保荐人对中国海诚本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项无异议； 2024年2月，保荐机构对发行人向特定对象发行股票限售股份解除限售上市流通相关事项发表独立意见，认为：公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在公司向特定对象发行股票中做出的承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上所述，保荐人对公司向特定对象发行股票限售股份解除限售上市流通相关事项无异议； 2024年4月，保荐机构对发行人2024年度日常关联交易预计相关事项发表独立意见，认为：公司2024年度日常关联交易预计事项已履行了必要的审批程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐人对于公司2024年度日常关联交易预计事项无异议； 2024年5月，保荐机构对发行人全资子公司拟与关联方共同 |
| 项目 | 工作内容 |
| 投资暨关联交易相关事项拟发表独立意见，认为：本次交易已经公司董事会审议批准、独立董事专门会议审议同意，本次交易尚须提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。项目公司作为中国海诚全资子公司期间，中国海诚武汉公司为支持其项目建设向其提供往来资金，根据拟签署的合作协议，首次增资后上述往来借款将被动形成公司对控股子公司提供财务资助，该项财务资助实质为公司对原全资子公司提供项目建设资金的延续。本次交易事项需持续关注借款偿还及前期投入资金补偿约定情况，敬请广大投资者注意相关风险； 2024年10月，保荐机构对发行人拟使用部分闲置募集资金进行现金管理相关事项发表独立意见，认为：公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理相关事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会、独立董事专门会议、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。综上所述，保荐人对中国海诚本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议； 2024年10月，保荐机构对发行人拟与保利财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易相关事项发表独立意见，认为：本次交易已经公司董事会审议批准、独立董事专门会议审议同意，本次交易尚须提交股东大会审议，本次关联交易决策程序符合相关法律法规的规定。保荐人对中国海诚本次拟与保利财务签署《金融服务协议》暨关联交易相关事项无异议； 2024年4月、2025年4月，保荐机构对发行人2023年、2024年募集资金存放与使用发表独立意见，对发行人2023年、2024年募集资金存放与使用情况无异议； 2024年4月、2025年4月，保荐机构对发行人2023年、2024年内部控制自我评价报告发表独立意见，对发行人2023年、2024年内部控制自我评价报告无异议； 2024年4月、2025年4月，保荐机构对发行人2023年、2024年涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务事项发表独立意见，对发行人2023年、2024年涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务事项无异议。 2025年1月，保荐机构对发行人部分募集资金投资项目延期事项发表独立意见，认为：公司本次部分募集资金投资项目延期相关事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，该事项已经公司董事会、独立董事专门会议、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号 |
| 项目 | 工作内容 |
| ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。综上所述，保荐人对中国海诚本次部分募集资金投资项目延期相关事项无异议。 | |
| （7）跟踪承诺履行情况 | 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员的切实履行承诺。 |
| （8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等） | 持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。 |
| （9）其他 | 无 |
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2、其他重大事项 | 2023年12月，鉴于公司原审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务聘期已满，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及《公司章程》等相关规定，经综合评估，公司聘任天健会计师事务所为公司审计机构。 |
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作并履行信息披露义务；对于重要事项或信息披露事项，发行人能够及时与保荐机构进行沟通，并根据保荐机构提出的要求提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了便利条件。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
（1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
（2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项
截至2024年12月31日，中国海诚向特定对象发行股票募集资金尚未使用完毕，华泰联合证券作为中国海诚本次发行的保荐机构，将继续对中国海诚本次发行募集资金的存放和使用情况履行持续督导责任，直至募集资金使用完毕。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行股票之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人(签字)：
陈一尧 汪 怡
法定代表人(签字)：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司(公章)
2025年4月22日
附件：公告原文