紫鑫3：对外投资公告

证券代码：400196 证券简称：紫鑫3 主办券商：太平洋证券

吉林紫鑫药业股份有限公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、对外投资概述

（一）基本情况

吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）对华诺农业(深圳)有限公司(以下简称“华诺农业”）投资3亿元。本次投资采用华诺农业(深圳)有限公司增资且由吉林紫鑫药业股份有限公司全额认购、其他股东出资不变的方式，公司拟以实物出资的形式向华诺农业增资3亿元。增资完成后公司持有华诺农业的股权比例为

74.6%，华诺农业为公司的控股子公司，具体的增资金额和持股比例将根据华诺农业的审计等情况确定。

（二）是否构成重大资产重组

初步判断，本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：

公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

1.购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

2.购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

公司2022年度经审计的合并财务会计报表期末总资产为10,311,291,966.4 元，期末净资产为1,569,579,427.23元。期末资产总额的50%为5,155,645,983.2元；期末资产总额的 30%为3,093,387,589.92元；期末净资产额的 50%为784,789,713.62元。公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的累计数额，未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

待华诺农业的审计等事项结束后，公司将另行召开董事会审议本次交易。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序（如适用）

本次增资事项，需经公司董事会审议通过后报当地工商行政管理等部门办理变更登记及备案手续。

（六）本次对外投资不涉及进入新的领域

（七）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

（八）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、华诺农业(深圳)有限公司的基本情况

1、名称：华诺农业(深圳)有限公司

2、住所：深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道195号天利中央商务广场(二期)C3206

3、注册资本：

增资前10,200 万人民币

增资后40,200万人民币

4、主营业务：经营范围：中草药种植；农产品的生产、销售、加工、运输、储藏及其他相关服务等。

5、关联关系：与本公司无关联关系

6、信用情况：不是失信被执行人

三、出资方式

本次对外投资的出资方式为 □现金√资产 □股权 □其他具体方式

公司以实物资产（林下参）形式向华诺农业(深圳)有限公司出资3亿元,用于出资的林下参数量、金额以实际交割时经评估确认的结果为准。

四、投资协议的主要内容

1.对外投资框架协议书(以下简称“本协议”)由吉林紫鑫药业股份有限公司、华诺农业(深圳)有限公司签署。

2.增资扩股方案已经华诺农业(深圳)有限公司股东大会审议通过。本协议签署各方一致同意，华诺农业(深圳)有限公司新增注册资本 3亿元，并由吉林紫鑫药业股份有限公司独家认购。

3. 吉林紫鑫药业股份有限公司以实物（林下参）出资，本协议签署之日起一年内，依法办理林下参的财产权转移。华诺农业(深圳)有限公司应向吉林紫鑫药业股份有限公司出具相应的出资证明。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

本次对外投资基于公司的经营发展需要。有利于保障公司股东的长远利益。

（二）本次对外投资存在的风险

本次交易标的公司审计等事项尚未完成，存在一定的不确定性。同时，本次就交易存在一定的市场风险、经营管理风险。

（三）本次对外投资对公司经营及财务的影响

本次对外投资，不会对公司正常经营及财务状况造成重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情况。

六、备查文件目录

《对外投资框架协议书》。

特此公告。

吉林紫鑫药业股份有限公司董事会

2024年1月23日