韵达股份：2023年股票期权激励计划实施考核管理办法
韵达控股股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，促进公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事），公司及控股子公司的中层管理人员，公司及控股子公司的核心业务（技术）人员勤奋努力工作，实现股东、公司和激励对象利益的一致，确保公司长远发展与股东利益的最大化，公司计划进行2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“股权激励计划”）。现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《韵达控股股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
一、总则
（一）考核目的
制定本办法的目的是通过对公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事），公司及控股子公司的中层管理人员，公司及控股子公司的核心业务（技术）人员的绩效进行考核，进一步完善公司的薪酬体系，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，平衡公司的短期目标与长期目标，充分调动公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事），公司及控股子公司的中层管理人员，公司及控股子公司的核心业务（技术）人员的主动性、积极性和创造性，提升公司凝聚力，实现股东、公司和激励对象利益的一致，促进公司持续、健康、高速的长远发展。
（二）考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法对考核对象的工作业绩、能力、态度进行评价，考核评价做到定量与定性考核相结合，以实现激励对象工作业绩、能力、态度紧密结合，从而提高管理绩效，建立长效激励机制，实现公司与全体股东利益最大化。
（三）考核对象
本办法适用的考核对象为《韵达控股股份有限公司2023年股票期权激励计划》所确定的激励对象，包括公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事），公
司及控股子公司的中层管理人员，公司及控股子公司的核心业务（技术）人员。
二、考核组织管理机构
1、董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作。
2、董事会薪酬与考核委员会指派职能部门人员组成考核工作小组（以下简称“考核工作小组”）负责具体实施考核工作。考核工作小组对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。
3、公司人力行政中心、财务中心等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
三、考核程序及考核结果管理
1、公司人力行政中心在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，公司人力行政中心、财务中心在每一年度结束后汇总考核数据，由考核工作小组负责具体考核操作，形成绩效考核报告上报董事会薪酬与考核委员会，由董事会薪酬与考核委员会审定。
2、考核工作小组将考核结果反馈给各考核对象，如被考核对象对考核结果持有异议，可在考核结果反馈之日起五个工作日内向考核工作小组提出申诉。考核工作小组可根据实际情况对其考核结果进行复核，如确实存在不合理因素，可向董事会薪酬与考核委员会上报复核结果并提出建议，由董事会薪酬与考核委员会确定最终考核结果。
3、经董事会薪酬与考核委员会审定的考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由公司人力行政中心负责统一销毁。
四、考核期间与次数
1、考核期间：本激励计划的考核年度为2024年、2025年。
2、考核次数：激励期间每年度考核一次。
五、绩效考核指标
激励对象当年度可行权额度根据公司、个人两个层面的考核结果共同确定。
（一）公司层面业绩考核内容
本计划授予（含预留）的股票期权，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
| 行权期 | 绩效考核目标 |
| 第一个行权期 | 2024年归母净利润不低于35亿元；或以2023年度公司完成的业务量为基数，2024年度公司完成业务量的增长率不低于快递行业平均增长率。 |
| 第二个行权期 | 2025年归母净利润不低于36.50亿元；或以2023年度公司完成的业务量为基数，2025年度公司完成业务量的增长率不低于快递行业平均增长率。 |
注1：上述“归母净利润”，指公司经审计合并报表归属上市公司股东的净利润并剔除公司实施本次及其他股权激励计划及员工持股计划所产生的当期股份支付费用之影响后，所实现的净利润为计算依据。注2：上述两个解锁期“行业平均增长率”，是指以国家邮政局披露的2023年度快递行业实现的业务量为基数，国家邮政局分别披露的2024年度快递行业业务量增长率和2025年度快递行业业务量较2023年度实现的增长率。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（二）激励对象个人层面考核内容
根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象只有在上一年绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部权益进行行权，具体比例依据激励对象个人年度绩效考核结果确定。
| 年度考核等级 | 个人层面行权比例 |
| A | 100% |
| B | 80% |
| C | 50% |
| D | 0% |
如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×个人层面行权比例。
激励对象按照个人当年实际可行权数量行权，当年不能行权的股票期权，由公司注销。
具体考核内容根据公司现行薪酬与考核相关规定执行。
六、附则
1、本办法由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会负责制订、解释及修订。如果本办法与日后发布实施的法律、行政法规、部门规章和股权激励计划草案存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规、部门规章和股权激励计划草案规定为准。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
2、本办法由公司股东大会审议通过并自激励计划生效后开始实施。
韵达控股股份有限公司董事会
2023年7月11日