韵达股份：2023年员工持股计划

证券简称：韵达股份 证券代码：002120

韵达控股股份有限公司

2023年员工持股计划

二〇二三年八月

声明

本公司及董事会、监事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本方案主要条款与本公司2023年7月12日披露的《韵达控股股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要内容一致。

风险提示

（一）韵达控股股份有限公司（以下简称“韵达股份”、“公司”或“本公司”）2023年员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

（二）有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

（三）若员工认购资金较低，本员工持股计划存在不成立的风险。

（四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、《韵达控股股份有限公司2023年员工持股计划》（以下简称“本员工持股计划”或“本持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《韵达控股股份有限公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

4、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

5、本员工持股计划的参与对象范围为公司或公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员及中层管理人员（以下简称“持有人”），初始设立时持有人总人数不超过65人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。

6、本员工持股计划拟筹集资金总额上限为4,410.00万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

7、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的韵达股份A股普通股股票。公司回购专用证券账户回购股份的情况如下：

公司于2022年10月21日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股），回购资金总额不超过人民币1亿元（含），回购价格不超过20元/股（含）。

截至2022年11月3日，公司已通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式实施回购股份700.00万股，占公司目前总股本的0.24%，最高成交价为13.18元/股，最低成交价为11.74元/股，成交总额为8,824.97万元（不含交易费用）。本次回购方案已实施完毕。

8、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的股份，本持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为6.30元/股，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

9、本员工持股计划的持股规模不超过700.00万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额290,226.3500万股的0.24%。

本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

10、本员工持股计划的存续期和锁定期及权益归属安排：本员工持股计划存续期为不超过44个月，所获标的股票的锁定期为20个月，均自《韵达控股股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

锁定期届满后，标的股票权益将依据上一年度公司业绩目标及个人绩效考核结果分两期分配至持有人，每期解锁比例为50%、50%。

11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录

声明 ...... 2

风险提示 ...... 3

特别提示 ...... 4

释义 ...... 7

一、员工持股计划的目的 ...... 8

二、员工持股计划的基本原则 ...... 8

三、员工持股计划持有人的确定依据和范围 ...... 8

四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 ...... 9

五、员工持股计划的存续期、锁定期、管理机构及管理模式 ...... 11

六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 14

七、公司与持有人的权利和义务 ...... 15

八、员工持股计划的管理模式 ...... 16

九、员工持股计划的资产构成及权益分配 ...... 20

十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 21

十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ...... 23

十二、员工持股计划的会计处理 ...... 23

十三、员工持股计划履行的程序 ...... 24

十四、一致行动关系说明 ...... 25

十五、其他重要事项 ...... 25

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。

公司或公司控股子公司董事、监事、高级管理人员、核心员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

（二） 进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；

（三） 有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划持有人的确定依据和范围

（一）员工持股计划持有人的确定依据

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）员工持股计划持有人的范围

参加本员工持股计划的人员范围为公司（含控股子公司）的董事、监事、高级管理人员、中层管理人员。

除本员工持股计划第十部分第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为4,410.00万份，本持股计划将以6.30元/股的价格购买700.00万股公司回购的股票。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

本员工持股计划初始设立时持有人的总人数不超过65人，持有人对应的拟认缴份额上限及对应占比如下表所示：

注：参与对象最终认购本员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。

持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本持股计划的份额根据员工实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。

公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

（一）资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接

受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助，本员工持股计划不涉及杠杆资金。不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持股计划筹集资金总额上限为4,410.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。任一持有人通过全部在有效期内的员工持股计划所持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

（二）股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的韵达股份A股普通股股票。公司回购专用证券账户回购股份的情况如下：

公司于2022年10月21日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股），回购资金总额不超过人民币1亿元（含），回购价格不超过20元/股（含）。

截至2022年11月3日，公司已通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式实施回购股份700.00万股，占公司目前总股本的0.24%，最高成交价为13.18元/股，最低成交价为11.74元/股，成交总额为8,824.97万元（不含交易费用）。本次回购方案已实施完毕。

本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票。

在董事会决议公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。

（三）员工持股计划规模

本次员工持股计划的持股规模不超过700.00万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额290,226.3500万股的0.24%。

本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票

总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人通过全部在有效期内的员工持股计划持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（四）股票购买价格及合理性说明

（一）购买价格

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的股份，本持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为6.30元/股。该受让价格不低于本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票收盘价的65.56%。

（二）定价的合理性说明

员工持股计划的激励对象包括公司（含公司控股子公司）董事、监事、高级管理人员、中层管理人员，上述人员主要承担着公司治理及战略方向把控、战略执行的重要作用。公司认为，在依法合规的基础上，设定积极的业绩目标，并以合适的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。

本员工持股计划股票购买价格的定价综合考量了公司经营情况与公司加强团队建设的宗旨。本员工持股计划购买回购股票的价格为6.30元/股，为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。在以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本员工持股计划受让公司回购股份的价格为6.30元/股，作为员工持股计划股票购买价格具有合理性与科学性。

五、员工持股计划的存续期、锁定期、管理机构及管理模式

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为44个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起

计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划所获标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起20个月后分两期解锁，具体如下：

第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的20个月后，可累计解锁标的股票权益对应的股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%；

第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的32个月后，可累计解锁标的股票权益对应的股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的100%。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

上述敏感期是指：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）员工持股计划的业绩考核

本员工持股计划的业绩考核包括公司层面的业绩考核与个人层面的绩效考核，具体情况如下：

1、公司层面的业绩考核内容

本员工持股计划的标的股票权益将依据2024-2025年度业绩考核结果分两期解锁分配至持有人，公司层面的业绩考核要求如下：

注1：上述“归母净利润”以公司经审计合并报表归属上市公司股东的净利润并剔除公司实施本次及其他股权激励计划及员工持股计划所产生的当期股份支付费用之影响后，所实现的净利润为计算依据。

注2：上述两个解锁期“行业平均增长率”，是指以国家邮政局披露的2023年度快递行业实现的业务量为基数，国家邮政局分别披露的2024年度快递行业业务量增长率和2025年度快递行业业务量较2023年度实现的增长率。

若公司当期业绩水平达到解锁期业绩考核目标，则每期对应标的股票权益方可解锁。若第一个解锁期对应的标的股票未能解锁，则未解锁的标的股票权益可递延至第二个解锁期，在第二个解锁期业绩考核目标达成时解锁。若本员工持股计划两个解锁期的公司业绩考核目标均未达成，则本员工持股计划持有的标的股票权益均不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出

收益孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。

2、个人层面的绩效考核内容

若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量，具体如下：

在公司业绩目标达成的前提下，持有人个人解锁标的股票权益数量=个人当年计划解锁标的股票权益数量×个人层面解锁比例。

若持有人当年个人层面解锁比例未达到100%，则该部分不可解锁的持股计划份额由管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人或参与本持股计划的持有人；或由管理委员会择机出售，以出资金额与售出收益孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

（四）员工持股计划的管理机构及管理模式

本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。管理委员会管理本次员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起至本次员工持股计划终止之日止。

六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与上述融资事项及对应资金解决方案，并提交持有人会议审议。

七、公司与持有人的权利和义务

（一）公司的权利和义务

1、公司的权利

（1）按照本员工持股计划“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

2、公司的义务

（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；

（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

（二）持有人的权利和义务

1、持有人的权利

（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务

（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

（4）遵守员工持股计划管理办法；

（5）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得转让、退出（除本员工持股计划“十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；

（7）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

（8）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

八、员工持股计划的管理模式

（一）持有人会议

1、持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与上述融资事项及对应资金解决方案，并提交持有人会议审议；

（4）修订员工持股计划管理办法；

（5）授权管理委员会负责及监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（二）管理委员会

1、本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，对本员工持股计划负责。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《韵达控股股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人负责及监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理机构行使股东权利；

（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；

（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；

（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；

（9）负责员工持股计划的减持安排；

（10）若本持股计划实施期间，监管机构发布了最新法律、法规，经管理委

员会审议，按最新的法律、法规执行；

（11）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（5）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

11、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

九、员工持股计划的资产构成及权益分配

（一）员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益；

2、现金存款和银行利息；

3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

（二）员工持股计划的权益分配

1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配；锁定期届满后，由管理委员根据持有人会议的授权出售本员工持股计划所持股票，并在本员工持股计划相应解锁期所持股票出售完毕后，与本员工持股计划资金账户中的其他现金资产一起进行分配，具体分配方案需经持有人会议审议通过。经持有人会议审议批准，亦可对该分配方案进行更改。

3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，持有人因持有公司股份而获得的现金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。

4、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。

（二）员工持股计划的变更

存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（三）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

3、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。

（四）持有人权益的处置

1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、担保、偿还债务或作其他类似处置。持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

2、发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人或参与本持股计划的持有人；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

（1）因违反国家法律法规、《公司章程》或违反公司内部管理规章制度的规定或发生劳动合同及公司规章制度规定的严重失职、渎职行为而严重损害公司利益或声誉或给公司造成直接或间接经济损失的；

（2）在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术等商业秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（4）与公司订立的劳动合同或聘用合同被单方面终止或解除的，包括劳动合同期限未满持有人提前辞职的、被公司辞退、除名、裁员等以及劳动合同期满，持有人提出不再续签；

（5）存在严重违反公司《人力行政管理制度汇编》及《廉政从业承诺书》的相关规定的行为的；

（6）绩效考核未达到公司相关规章制度或考核责任状的目标要求；

（7）因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的；

（8）持有人担任公司独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；

（9）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

（10）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；

（11）持有人因执行职务外的其他原因而身故的，公司返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

3、发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人或参与本持股计划的持有人；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司：

（1）持有人退休的；

（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的；

（3）持有人因执行职务而身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。

4、持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职或平级调动），由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；若出现降职或免职的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员

工持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人或参与本持股计划的持有人；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司。

5、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员协商确定。

十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、本员工持股计划终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

4、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

十二、员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设本员工持股计划于2023年8月完成全部标的股票过户，以2023年7月11日收盘数据预测算，公司预估确认总费用预计为2,317.00万元，该费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在锁定期内进行摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。本员工持股计划总费用在2023年至2026年的费用摊销情况测算如下：

单位：万元

注1：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。注2：实际需要摊销的费用，将根据本员工持股计划完成标的股票过户后的情况确认。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

十三、员工持股计划履行的程序

1、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；

2、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；与员工持股计划有关联的董事应当回避表决；

3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

4、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等；

5、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会的两个交易日前公告持股计划的法律意见书；

6、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东应当回避表决），本员工持股计划即可以实施；

7、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；

8、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名

下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；

9、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。

十四、一致行动关系说明

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

1、公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

2、公司部分董事、监事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额，本次员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本次员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，本次持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事、监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

3、本次员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，本次员工持股计划及相关董事、监事均将回避表决。

十五、其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或公司的控股子公司服务的权利，不构成公司或公司的控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或公司的控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司的控股子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

韵达控股股份有限公司董事会

2023年8月15日