韵达股份：防范控股股东及其关联方资金占用制度

韵达控股股份有限公司防范控股股东及其关联方资金占用制度

第一章 总则第一条 为建立韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）防止控股股东（含实际控制人，下同）及其关联方资金占用的长效机制，杜绝控股股东及其关联方资金占用行为的发生，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《韵达控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指公司为控股股东及其关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；代控股股东及其关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其关联方的资金（含委托贷款）；委托控股股东及其关联人进行投资活动；为控股股东及其关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；为控股股东及其附属企业及关联人承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供给控股股东及其关联方使用的资金。

第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则

第三条 公司应当与控股股东及其关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方占用或支配。

第四条 公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

第五条 公司董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，不得与控股股东及其关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。第六条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方提供资金等财务资助。第七条 公司在与控股股东及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东及其关联方提供资金等财务资助。公司与控股股东及其关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行。

第八条 公司在拟购买或参与竞买控股股东或其关联方的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。

第九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、深圳证券交易所等监管机构认定的其他方式。 第十条 公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》《公司章程》的有关规定进行决策和实施。

第三章 责任与措施

第十一条 公司应严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各子公司主要负责人对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任。维护公司资产不被控股股东占用，应按照有关法规和公司《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关规定勤勉尽职履行自己的职责。

关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、监事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。第十三条 如发生公司控股股东及其关联方以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其在10个工作日内偿还，控股股东及其关联方拒不偿还的，公司董事会应立即以公司名义向司法部门申请对控股股东及其关联方所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东及其关联方不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。第十四条 公司董事长是防范控股股东及其关联方占用公司资金工作的第一责任人，总经理为执行负责人，财务总监是具体监管负责人，公司财务部门是落实防范资金占用措施的职能部门，审计监察部门是日常监督部门。

第四章 责任追究及处罚

第十五条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。

第十六条 公司或所属控股子公司与控股股东及其关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。

第十七条 公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股股东及其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。

第五章 附则

第十八条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，由公司董事会负责修改和解释。

韵达控股股份有限公司

2023年10月30日