韵达股份：控股子公司管理制度
韵达控股股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司经营管理行为，促进子公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《韵达控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司系指公司直接或间接持有其50%以上的股权比例，或持股比例虽未超过50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够对其实际控制的公司。
第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第二章 控股子公司管理的基本原则
第四条 加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。
第五条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以及上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。
第六条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第七条 控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项提交公司董事会或股
东大会审议。第八条 控股子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规、《股票上市规则》和参照本制度及公司的有关规定，制定其内部控制制度。公司控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。
第九条 控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，并应执行本公司对控股子公司的各项制度规定。第十条 公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。
第三章 经营决策管理
第十一条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，且应符合公司的发展战略和规划的总体要求。子公司应根据公司管理需要，及时、完整、准确地向公司提供有关经营业绩、财务状况和发展前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。
第十二条 控股子公司应根据公司的经营计划和预算要求，编制年度经营计划与财务预算，并报备公司。
第十三条 控股子公司应根据公司管理要求，按时、准确提交各类经营管理报表、报告。公司可根据管理需要适时组织子公司经营分析会，分析业务拓展情况及存在的问题等。
第十四条 控股子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等重大交易事项时，应依据公司《关联交易管理制度》《重大信息内部报告制度》《信息披露事务管理制度》等有关规定执行，事前及时向公司董事长和董事会秘书报告，根据交易权限需提交公司董事会或股东大会审议的，公司董事会或股东大会审议通过并披露后方可实施。
第十五条 控股子公司在发生交易活动时，相关负责人应仔细审核并确定是否与交易对方存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应提
前上报公司，并按照相关法律法规及《公司章程》、公司的《关联交易管理制度》的有关规定履行关联交易的审批程序，公司同意后方可进行交易。
第十六条 控股子公司对外投资计划应由公司统筹管理，未经公司批准，子公司不得对外投资。子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。子公司应将投资项目详细情况上报公司，并按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定履行相应的审批程序，同意后方可实施。第十七条 为有效防范对外担保和提供财务资助风险，子公司对外提供担保和提供财务资助应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。子公司的对外担保和提供财务资助由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担保、抵押、质押和提供财务资助。子公司确需对外提供担保、抵押、质押和提供财务资助的，应将详细情况上报公司，并按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定履行相应的审批程序，同意后方可办理。第十八条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施筹资活动时，应充分考虑自身的偿债能力和利息承受能力，子公司的筹资方案应上报公司，并按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定履行相应的审批程序，同意后方可实施。
第四章 人事管理
第十九条 公司向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人。其任期按控股子公司的章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。
第二十条 向控股子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员应符合《公司法》和控股子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。
第二十一条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员的主要职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）保证公司董事会、监事会及股东大会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项；
（六）列入控股子公司股东会、董事会或监事会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司股东大会、董事会或总经理审议；
（七）承担公司交办的其它工作。
第二十二条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第五章 财务管理
第二十三条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理规定，与公司实行统一的会计政策。
第二十四条 公司财务中心对控股子公司的会计核算和财务管理进行业务指导、监督。
第二十五条 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计有关制度规定。
第二十六条 控股子公司应按照公司有关财务管理规章制度的规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。
第二十七条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第二十八条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往
来，避免发生任何非经营占用的情况。
第二十九条 控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，借款申请经公司审批同意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。第三十条 公司为控股子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第六章 监督检查与考核
第三十一条 公司定期或不定期实施对各控股子公司的内部审计监督。
第三十二条 内部审计内容主要包括：经济效益审计，工程项目审计，重大经济合同审计，制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第三十三条 各控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第三十四条 公司审计意见书和审计决定送达控股子公司后，该控股子公司必须认真执行。
第三十五条 审计监察中心内部审计过程中发现的问题及时要求控股子公司做出相应整改。
第三十六条 公司内部审计制度适用于各控股子公司内部审计。
第三十七条 子公司应根据自身情况，建立适合子公司实际的考核奖惩制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。公司推选的董事、监事、高级管理人员应定期向公司述职，汇报子公司经营状况，公司根据实际情况对其工作进行考核。
第三十八条 对子公司存在违反法律法规、公司和子公司管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按相关法律法规和公司有关规定进行处理。
第三十九条 子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第四十条 子公司越权进行投资、担保、借款、关联交易等事项审批的，公司将追究有关当事人的责任；给公司造成损失的，依法要求其承担赔偿责任。
第四十一条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，
公司有权对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第七章 附则
第四十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第四十三条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。
韵达控股股份有限公司
2024年3月18日