科陆电子：华泰联合证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市之发行过程和认购对象合规性的报告

华泰联合证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市之

发行过程和认购对象合规性的报告

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1016号）批复，同意深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“科陆电子”）向特定对象发行股票的注册申请。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为科陆电子本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及科陆电子关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行方式

本次发行采取向特定对象发行股票的方式。

（二）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次（临时）会

议决议公告日（2022年5月24日），发行价格为3.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

（三）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（四）发行数量

本次向特定对象发行股票数量252,467,541股，不超过发行前公司总股本的30%，符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足中国证监会《关于同意深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1016号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

发行对象的认购数量和认购金额符合发行人董事会决议、股东大会决议以及发行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）的约定。

（五）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行的发行对象共1名，为美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”），以现金方式认购本次发行的股份。发行对象认购情况如下：

（六）发行股份限售期

美的集团认购的公司本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期

届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

（七）募集资金情况

本次向特定对象发行募集资金总额为828,093,534.48元，扣除发行费用（不含增值税）15,334,250.59元，实际募集资金净额为812,759,283.89元，将全部用于偿还有息负债。

（八）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、发行股份限售期、募集资金情况符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》、《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

二、本次向特定对象发行股票履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决议程序

1、2022年5月23日，发行人召开的第八届董事会第十六次（临时）会议审议通过了本次发行的相关议案。董事会决议已于2022年5月24日公告。

2、2022年9月13日，发行人召开的2022年第七次临时股东大会审议通过了本次发行的相关议案。股东大会决议已于2022年9月14日公告。

3、2023年2月13日，发行人召开的第八届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了本次发行的相关议案。董事会决议已于2023年2月14日公告。

4、2023年2月23日，发行人召开的第八届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了本次发行的相关议案。董事会决议已于2023年2月24日公告。

5、2023年3月13日，发行人召开的2023年第二次临时股东大会审议通过了本次发行的相关议案。股东大会决议已于2023年3月14日公告。

（二）本次发行监管部门注册过程

1、2022年8月24日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）出具《深圳市国资委关于非公开协议转让科陆电子部分股份及科陆电子非公开发行A股股票有关事项的批复》，同意科陆电子向美的集团发行股票。该事项已于2022年8月31日公告。

2、2022年10月17日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]651号），对美的集团收购科陆电子股权案不实施进一步审查。该事项已于2022年10月19日公告。

3、2023年3月22日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2023年3月23日公告。

4、2023年5月15日，公司收到中国证监会《关于同意深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1016号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2023年5月16日公告。

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了国资监管机构批准，已履行经营者集中申报且取得反垄断主管部门出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书，获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

三、本次向特定对象发行股票的过程

（一）发行价格、发行对象及获得配售情况

2022年5月23日，发行人与美的集团签署了《股份认购协议》，对本次发

行的定价原则、认购数量、支付方式、发行价格、限售期等进行了详细约定。

本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币3.28元/股，最终发行数量为252,467,541股，合计募集资金总额为人民币828,093,534.48元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）15,334,250.59元后，募集资金净额为人民币812,759,283.89元。发行对象以现金认购。本次发行对象为美的集团。本次发行配售结果如下：

（二）缴款及验资

2023年5月19日，发行人及保荐人（主承销商）向美的集团发送了《深圳市科陆电子科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。

2023年5月22日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）认购资金的验证报告》（大华验字[2023]000269号），确认截至2023年5月19日止，美的集团股份有限公司将认购资金828,093,534.48元存入保荐人（主承销商）华泰联合指定的申购资金专户。

2023年5月22日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。

2023年5月22日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《深圳市科陆电子科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000268号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。截至2023年5月22日止，科陆电子实际已向特定对象增发人民币普通股（A股）股票252,467,541股，募集资金总额828,093,534.48元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）15,334,250.59元，募集资金净额为812,759,283.89元。其中，计入科陆电子公司“股本”人民币252,467,541.00元，计

入“资本公积－股本溢价”人民币560,291,742.89元。公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

四、本次向特定对象发行股票发行对象的核查

（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明

1、发行对象资金来源

美的集团参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规，为自有资金或自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有或自筹资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其其他关联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其其他关联方或利益相关方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。

2、私募备案情况

美的集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，因此无需履行相关私募备案

程序。

（二）发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。科陆电子本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者可参与认购。经核查，美的集团属于专业投资者B，风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。

（三）发行对象关联关系情况的说明

发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为美的集团，为公司持股5%以上股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的规定，美的集团为发行人关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。

公司已严格按照相关规定履行关联交易审批程序。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，不涉及关联董事回避表决，独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。发行人股东大会在审议本次发行股票相关事项时，美的集团已对公司2023年第二次临时股东大会审议的《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》回避表决。

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行对象的资金来源合法合规。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

1、2023年3月22日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2023年3月23日公告。

2、2023年5月15日，公司收到中国证监会《关于同意深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1016号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2023年5月16日公告。

保荐人（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

六、结论意见

保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

1、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、发行股份限售期、募集资金情况符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》、《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

2、本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了国资监管机构批准，已履行经营者集中申报且取得反垄断主管部门出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书，获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

3、本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《实

施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

本次发行对象的资金来源合法合规。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和发行对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市之发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐代表人签名：

李宇恒 祁玉谦法定代表人（或授权代表）：

江 禹

华泰联合证券有限责任公司

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