科陆电子：2026年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：

002121证券简称：科陆电子

深圳市科陆电子科技股份有限公司

（深圳市光明区玉塘街道玉塘社区科陆智慧能源产业园5栋A101）

2026年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二六年七月

声明

、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

重大事项提示

、公司本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第十届董事会第二次（临时）会议审议通过，本次发行方案尚需股东会审批，并经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

、本次向特定对象发行的发行对象为美的集团股份有限公司。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。美的集团为公司控股股东，为公司关联方，因此美的集团认购本次发行股票的行为构成关联交易。在公司董事会审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东会审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前

个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

、本次发行的发行数量为募集资金总额除以本次发行的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%。若按2026年6月30日公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过501,765,182股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，本次发行的最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的股票数量为准。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。

、本次向特定对象发行股票募集的资金总额为不超过人民币250,000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于偿还有息债务和补充流动资金。

、发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》及《股票上市规

则》等法律、法规的有关规定，本次发行后，公司控股股东及实际控制人不变，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。

、若本次发行完成后，发行对象在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的30%，则发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，发行对象在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的30%，则发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

本次向特定对象发行股票结束后，因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

8、本次向特定对象发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次向特定对象发行完成后的持股比例共享。

、根据中国证监会《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。

公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。

、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节本次向特定对象发行股票的相关风险”的相关内容，注意投资风险。

目录

声明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2目录 ...... 5

释义 ...... 7

第一节本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 8

一、公司基本情况 ...... 8

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 9

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12

四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 12

五、本次向特定对象发行是否构成关联交易 ...... 15

六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15

七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 15

八、关于免于发出要约的说明 ...... 15

九、本次发行方案已取得有关部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 16

第二节发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 17

一、发行对象的基本情况 ...... 17

二、《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要 ...... 20

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 23

一、本次向特定对象发行股票募集资金的使用计划 ...... 23

二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析 ...... 23

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 25

四、可行性分析结论 ...... 26

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、《公司章程》、股东结构、

高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 27

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....28

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 28

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 29

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.29第五节本次向特定对象发行股票的相关风险 ...... 30

一、本次向特定对象发行相关的风险 ...... 30

二、发行人财务风险 ...... 30第六节公司利润分配政策及执行情况 ...... 33

一、公司股利分配政策 ...... 33

二、公司最近三年利润分配情况 ...... 36

三、未来三年股东分红回报规划（2026年—2028年） ...... 37

第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 41

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 41

二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 41

三、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 43

四、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 44

五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 44

六、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 44

七、公司的董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 46

八、公司的控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 47

释义在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：

除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、公司基本情况

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

、“双碳”战略驱动行业高速扩容，公司迎来业务扩张窗口期2020年9月，习近平总书记在联合国大会上提出“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，争取在2060年前实现碳中和”。2021年10月，中共中央、国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，明确要将碳达峰、碳中和纳入经济社会发展全局。国家系列政策的出台，明确了“双碳”工作的顶层设计和总体部署，将新能源产业发展提升到了前所未有的战略高度。“双碳”目标下新能源高比例并网倒逼新型电力系统加速建设，“十五五”期间，国家电网、南方电网与内蒙古电力（集团）有限责任公司的总投资预计超5万亿元，配网智能化及源网荷储协同调控成为投资重心，带动智能电表、一二次融合设备及用电信息采集终端需求持续增长，行业迎来存量设备更新换代与海外市场拓展双重机遇。新型储能成为电力系统重要调节资源。截至2025年底，我国新型储能累计装机规模突破140GW；预计到“十五五”末期，装机规模有望达到3亿千瓦以上。随着容量电价机制落地，储能多元盈利渠道被打通，大储、工商储及构网型储能需求保持高速增长，拥有全栈自研能力、海外认证资质的企业市场份额将进一步提升。科陆电子深耕智能电网与新型电化学储能两大

业务赛道，高度契合行业扩容方向，有望充分受益于本轮行业高速发展与结构性机遇。

、新能源为主体的新型电力系统建设给配电行业带来新机遇国家电网和南方电网持续加大配网智能化与新型电力系统投入，投资重点向特高压直流外送通道、主动配电网改造、源网荷储协调控制及数字化平台倾斜。随着高比例风光接入，传统单向输配电模式难以匹配波动性电源消纳需求，主动配电网、柔性直流互联、一二次融合设备及具备边缘计算与互动能力的智能终端，成为新建项目与存量改造的刚需。“十五五”期间配网投资占比预计提升至45%以上，带动变压器、开关设备及智能配电终端存量置换与新装需求持续释放。公司的智能配电网一二次融合设备、能效监测终端、柔性调控终端及参与虚拟电厂/需求侧响应平台的软硬件产品，高度契合电网企业提升配网可观可控水平、适配分布式光伏与充电桩等新型负荷的政策导向，可依托多年两网核心供应商地位争取更高份额；与此同时，欧美及“一带一路”地区电网设施普遍老旧，带动配电设备更新改造与AMI建设需求，为公司配电相关产品出海提供增量空间。

、储能产业国内、国际共振，新型电力系统建设下的万亿级赛道机遇在“双碳”目标引领下，新型储能已成为新型电力系统的重要调节资源，行业正迎来国内、国际双市场共振的高速扩容期。国内市场方面，2025年我国新型储能新增装机约66.4GW/189.5GWh，累计装机规模突破100GW，连续四年全球居首；随着2026年容量电价机制落地及电力现货市场扩围，独立储能与大基地配套储能经济性显著改善。“十五五”期间，我国能源重点项目和新产业新业态投资总规模预计超过

万亿元。其中，新型储能、虚拟电厂、综合能源服务、绿电直连、算电协同等新产业新业态投资将超过2万亿元，成为能源领域拉动投资增长的新引擎。国际市场方面，2025年全球新增电力储能装机首次突破100GW，市场规模达

亿美元，预计2030年将超过

亿美元；美国受电网升级及AI数据中心用电激增拉动，2026年大储装机预计达80GWh；欧洲负电价频发拉大峰谷套利空间，中东、拉美加速推进GW级光储项目。全球储能市场多点开花，行业持续高景气。面对上述机遇，公司已构筑起多项核心竞争力：一是全栈自研

技术优势，公司已实现PCS、BMS、EMS、DC/DC（直流-直流变换器）和O&MS等储能系统控制核心单元全面自研自产；二是全球项目业绩与认证先发优势，公司产品通过UL、IEC、VDE等多项国际权威认证，通过TUV南德、CSA等知名国际第三方权威认证机构认可，在北美、拉美、欧洲、日本均有成熟交付案例，是国内少数长期深入欧美高端市场的储能系统集成商；三是依托控股股东美的集团的全球战略布局与多维资源赋能，公司在研发创新、智能制造、全球供应链整合、渠道拓展及品牌建设等方面获得有力支撑；四是公司深耕电力行业近三十年，具备软硬件一体化能力，可以提供“硬件+软件+交易运营”整体解决方案，契合源网荷储互动发展方向。2025年，公司储能业务实现营业收入37.97亿元，同比增长160.74%，新签储能项目约11.6GWh。随着国内外储能行业市场化持续推进，公司有望持续受益行业发展红利。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、夯实公司流动资金安全垫，保障储能等核心主营业务持续扩张本次股权融资完成后，公司净资产规模将显著提升，经营性现金流压力得到根本性缓解。公司可将原先用于支付利息、偿还到期债务的资金，投向储能技术研发、产能扩建、海内外市场开拓以及在手大型项目垫资交付等核心经营环节。当前储能行业技术迭代速度较快，储能系统高效化、高安全、智能化协同调度等创新方向均需要持续研发投入，充足的流动资金能够保障公司研发迭代节奏，巩固技术壁垒；同时，海内外储能、智能电网项目批量落地，需要大量营运资金用于原材料备货、项目施工垫资、履约保证金缴纳。充裕的资金储备有助于公司抢抓行业订单，扩大市场份额，并借助美的集团的产业协同优势加速海内外业务布局，推动储能主业规模化高质量发展。

2、优化资本结构，降低财务成本，提升持续发展能力本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资产总额与净资产规模将相应增加。随着募集资金的逐步投入，公司资产负债率将有所下降，财务费用得到压降，进而提升公司盈利水平与整体经营实力。通过本次募集资金的运用，公司营运资金得到有效补充，资本结构将更加稳健，偿债能力得到提升，有利于降低财务风险，提升公司后续融资能力和抗风险能力。同时，财务状况的优化能够

提升金融机构、下游大型国企、电网客户、海外合作方对公司的信用认可度，有利于公司承接大型储能、电网标杆项目，降低业务合作中的信用壁垒，持续增强公司持续经营与抗周期风险能力。

3、深化控股股东产业协同，完善公司治理，赋能长期战略发展本次向美的集团定向发行股票为控股股东战略增资，能够进一步巩固公司控制权稳定性，优化公司股权结构与治理机制。公司可依托控股股东先进的企业管理、内控风控及供应链管理体系，进一步提升公司经营治理水平。随着资本的深度绑定，双方将加速能源业务协同落地。依托美的集团全球化销售网络、智能制造基地、数字化产业链资源，公司可有效推动储能设备降本增效，高效开拓海外大型储能与智能电网业务，构建从研发、制造到项目交付、运维服务的全产业链竞争优势。长期来看，本次发行不仅能够有效解决公司短期的资金压力与财务痛点，更可借助产业资本赋能，进一步夯实公司世界级综合能源服务商的战略定位，持续提升公司核心竞争力、行业话语权与长期盈利能力，为全体股东创造稳健、可持续的投资回报。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为美的集团。截至2026年6月30日，美的集团股份有限公司持有公司378,514,789股股份，占公司总股本的

22.63%，为公司控股股东、关联方。本次发行对象的基本情况参见本预案“第二节发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要”。

四、本次向特定对象发行方案概要

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司拟向特定对象发行A股股票。本次向特定对象发行的方案具体如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，公司将在深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，在相关批复有效期内选择适当时机发行。

（三）发行对象及认购方式本次发行的发行对象为美的集团股份有限公司，发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或深交所的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：

P

=P

/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P

为调整后发行价格。

（五）发行数量

本次发行的发行数量为募集资金总额除以本次发行的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%。若按2026年6月30日公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过501,765,182股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据股东

会的授权及具体情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量将作相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

（六）限售期安排如本次发行完成后，美的集团在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的30%，则美的集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起

个月内不得转让；如本次发行完成后，美的集团在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的30%，则美的集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后美的集团减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

（七）募集资金总额及用途

公司本次向特定对象发行的募集资金总额不超过人民币250,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还有息债务和补充流动资金。如本次发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。

（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次发行完成后，本次发行完成前公司的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（九）上市地点

本次发行的股票将申请在深交所主板上市交易。

（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行A股股票相关议案之日起

个月。本次向特定对象发行股票的方案尚需按照有关程序向深交所提出申请，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

五、本次向特定对象发行是否构成关联交易本次向特定对象发行股票的发行对象为美的集团。截至2026年6月30日，美的集团股份有限公司持有公司378,514,789股股份，占公司总股本的

22.63%，为公司控股股东、关联法人。因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。

公司独立董事专门会议2026年第三次会议于2026年7月8日召开，公司独立董事一致同意本次发行相关议案，并同意将相关议案提交董事会审议。公司董事会在表决本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。在股东会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东将对相关议案回避表决。

六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化

截至2026年

月

日，美的集团股份有限公司持有公司378,514,789股股份，占公司总股本的22.63%，为公司控股股东，何享健先生为公司实际控制人。

本次发行认购对象为美的集团，本次发行后美的集团的持股比例将得到提升，仍为公司控股股东，何享健先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行股票完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，符合《证券法》等关于上市条件的要求，不存在股权分布不符合上市条件之情形。

八、关于免于发出要约的说明

本次向特定对象发行可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

截至2026年

月

日，美的集团持有公司股份378,514,789股，占公司总股本的22.63%。如按照本次发行数量上限发行，美的集团参与本次认购后，美的集团拥有公司有表决权的股份将超过公司已发行股份的30%，本次发行将触发《上市公司收购管理办法》规定的发行对象的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。

本次发行的发行对象美的集团承诺：“如本次发行完成后，美的集团在科陆电子拥有表决权的股份未超过科陆电子已发行股票的30%，则美的集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让；如本次发行完成后，美的集团在科陆电子拥有表决权的股份超过科陆电子已发行股票的30%，则美的集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。”

美的集团免于发出要约事项已经公司第十届董事会第二次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，届时关联股东将在股东会上回避表决。若公司股东会审议通过该事项，则美的集团认购本次发行的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

九、本次发行方案已取得有关部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司独立董事专门会议2026年第三次会议、董事会审计委员会2026年第六次会议及第十届董事会第二次（临时）会议审议通过。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次向特定对象发

行股票方案尚需获得以下批准和批复：

1、公司股东会审议通过本次发行方案；

、公司股东会同意发行对象免于发出要约事项；

3、深交所审核通过本次发行方案；

、中国证监会同意对本次向特定对象发行予以注册；

5、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行A股股票全部呈报批准程序。本次发行能否获得上述批准或批复，以及获得上述批准或批复的时间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。

第二节发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要

一、发行对象的基本情况公司本次向特定对象发行股票的发行对象为美的集团。

（一）基本情况

（二）股权结构及实际控制人截至2026年3月31日，美的集团控股股东为美的控股有限公司，实际控制人为何享健先生，美的集团股权及控制关系如下图所示：

（三）最近三年主营业务情况美的集团是一家覆盖智能家居、工业技术、楼宇科技、机器人与自动化、新能源、健康医疗、智慧物流等多元业务的全球领先科技集团，秉持“科技领先、用户直达、数智驱动、全球突破”四大战略主轴，构建起ToC消费端与ToB产业端协同并重、双轮驱动的成熟业务矩阵。在消费端，依托全屋智能化场景布局，面向广大终端消费者提供全品类智能家居硬件产品、智慧家居系统及配套数字化运营服务；在产业端，聚焦工业制造、绿色能源、建筑楼宇、医疗健康、智慧供应链等领域，为全球各类企业、机构客户提供技术先进、体系完善的多元化商业解决方案与工业整体集成服务，有效对冲单一行业周期波动风险，实现稳健可持续发展。

美的集团坚持全球化本地化运营发展模式，业务网络、服务客户与产业布局遍及全球各地。截至2025年末，美的集团在全球设立超过600家子公司、41个

研发中心以及

个主要生产制造基地，全球在职员工规模超

万人，产品、服务及本地化业务覆盖全球200多个国家和地区；其中在海外布局29个研发中心、

个规模化制造基地，产业网点分布于全球二十余个重点国家和区域，本地化自营业务已落地全球50个主要国家，完成从产品出口向品牌本土化运营的战略升级，全球化供应链、研发、市场运营体系已全面成型。依托完善的全球产业布局与持续高强度技术研发投入，美的集团2025年实现营业总收入4,585.02亿元、归属于公司股东净利润439.45亿元，营收、利润双双实现双位数增长并再创历史新高，同年位列《财富》世界

强第

位，雄厚的资本实力、精细化内控管理体系、全球化渠道资源与前沿技术研发能力，能够持续为下属产业主体提供治理优化、供应链降本、低成本融资、海内外市场协同、技术赋能等全方位资源支持。

（四）最近一年主要财务数据美的集团最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）发行对象及其主要负责人最近五年内处罚、诉讼、仲裁等情况截至本预案公告日，美的集团及其董事、高级管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的尚未完结的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的同业竞争及关联交易情况

本次向特定对象发行股票构成关联交易，除此之外，本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次发行而增加新的关联交易，也不会导致美的集团所从事的业务与公司产生同业竞争。

本次发行完成后，若美的集团与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行相关审批程序及信息披露义务。

（七）本次发行预案披露前12个月内重大交易情况

本预案公告前12个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，公司与美的集团无其他重大交易。

（八）本次认购的资金来源情况

美的集团将通过自有资金及/或自筹资金的方式支付本次发行认购款项。

二、《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要

公司与美的集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：深圳市科陆电子科技股份有限公司

乙方：美的集团股份有限公司

（二）认购方式

甲方拟通过向特定对象发行股票的方式发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）；乙方同意以现金认购甲方本次发行的全部股份。

（三）认购股份价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行股票的价格不低于定价基准日前

个交易日甲方股票交易均价的80%，发行价格保留两位小数并向上取整。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或深交所的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：

P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P

为调整后发行价格。

（四）认购金额及认购股份数量乙方认购金额不超过本次发行的募集资金总额，即不超过人民币250,000.00万元。若本次发行的募集资金总额根据相关法律法规及监管机构的要求进行调整，则乙方认购金额的上限亦相应调整。乙方本次认购股票数量按照募集资金总额除以本次发行股票的发行价格计算，且不超过本次发行前甲方总股本的30%。若按2026年

月

日甲方总股本测算，乙方认购股票数量不超过501,765,182股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由甲方董事会根据股东会的授权及具体情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。

若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

（五）认购股份的限售期

乙方承诺，如本次发行完成后，乙方在甲方拥有表决权的股份未超过甲方已

发行股票的30%，则乙方认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起

个月内不得转让；如本次发行完成后，乙方在甲方拥有表决权的股份超过甲方已发行股票的30%，则乙方认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起

个月内不得转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

本次发行结束后，因甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后乙方减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

（六）协议生效条件

双方同意并确认，本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

（1）甲方董事会及股东会批准本次发行相关事项；

（2）甲方股东会同意乙方免于发出要约事项；

（

）乙方经其内部有权决策批准认购甲方本次发行相关事项；

（4）本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

（七）违约责任

任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次向特定对象发行股票募集资金的使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过250,000.00万元，扣除发行费用后，拟全部用于偿还有息债务和补充流动资金。

二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析

（一）本次募集资金使用的必要性

、储能业务快速扩张，刚性营运资金缺口需求

近年来，公司紧抓“新型电力系统+双碳战略发展机遇”，聚焦智能电网、新型电化学储能两大核心主业，持续剥离非核心低效资产，依托美的集团产业赋能，加速从传统电力设备制造商向全球化储能系统解决方案服务商升级，打造具备全球竞争力的综合能源服务商。在储能领域，公司已实现PCS、BMS、EMS、DC/DC（直流-直流变换器）和O&MS等储能系统控制核心单元全面自研自产，覆盖发电侧大型储能、电网侧调峰储能、工商业用户侧储能三大场景。随着储能项目持续落地，公司对经营性流动资金的需求量大幅提升。鉴于储能产业链上游核心电芯及功率器件供应紧俏，公司采取战略性预付与锁货机制，以保障高品质原材料的稳定供应，有效抵御市场价格波动风险。在海外市场拓展中，公司搭建完善的跨境资金调配体系，需提前储备资金覆盖设备出海、关税缴纳及项目落地执行等全链条成本，充足的资金储备是支撑海外大型项目的快速落地与高标准交付的重要保障。目前，公司自有资金及常规银行授信额度已难以匹配业务高速扩张的资金投放需求，存在明显的营运资金缺口。因此，本次补充流动资金能够有效保障公司在手订单顺利交付、支撑产能持续释放，助力公司抢抓全球储能行业发展机遇，巩固市场拓展态势。

2、应收、存货占用资金规模较大，经营性现金流持续承压

报告期内，随着业务规模快速增长，公司应收账款与存货规模随之增长。公司下游客户主要为国内电网企业、大型能源集团及海外专业能源投资、EPC企业，

项目普遍采用分期交付、分步验收、尾款及质保金延后支付的结算模式，项目整体验收、回款周期较长，导致公司应收账款余额偏高、资金回笼周期偏长。同时，为保障海内外大批量订单顺利交付、规避原材料紧缺与价格波动风险，合理备货使得存货规模维持较高水平，进一步占用流动资金。本次补充流动资金，可有效平滑阶段性现金流缺口，保障公司采购、生产、交付、运维全链条经营稳定。

3、支撑公司中长期全球化战略落地，为技术迭代、市场拓展与精益运营提供资金保障在美的集团全面赋能背景下，公司正加速推进“国内提质+海外放量”的全球化发展战略。一方面，公司持续优化国内储能产能布局，提升储能系统集成与项目交付能力；另一方面，公司稳步推进印尼海外生产基地建设，深度开拓欧美、东南亚、拉美等海外主流储能市场。公司全球化布局、本地化运营、品牌渠道建设均需要持续、稳定的流动资金支撑。与此同时，储能行业技术迭代速度加快，液冷储能、长时储能、电网协同、虚拟电厂等新技术、新产品持续升级，公司需要持续投入资金用于样品试制、场景测试、技术迭代及市场推广。此外，公司持续推进供应链精细化管理、优化客户信用体系、推动存量资产提质增效等内部管理升级工作，对经营性流动资金的持续性与稳定性提出了更高要求。本次补充流动资金能够为公司中长期战略落地提供充足资金储备，有效保障市场拓展、技术升级与精益运营等各项工作稳步推进，助力公司持续提升全球市场份额，巩固行业核心竞争地位。

、优化资本结构、降低财务杠杆与财务费用，提升公司持续盈利能力与抗风险能力

截至2025年末，公司资产负债率为

95.15%，有息负债规模及资产负债率处于相对较高水平，持续产生的财务利息支出对公司经营利润形成一定挤压。若公司未来持续依赖债务融资满足经营所需，将进一步推高财务杠杆，加大偿债压力与财务风险，同时压缩公司后续融资空间，降低资本运作灵活性。本次通过股权融资补充流动资金，可有效置换部分高息流动负债，显著降低公司整体财务费用，增厚经营利润。同时能够有效改善流动比率、速动比率等核心偿债指标，优化公

司整体资本结构，增强公司应对原材料价格波动、海外地缘政策变化、项目验收延期、回款滞后等各类不确定性风险的能力，夯实公司稳健经营的财务底座。

（二）本次募集资金使用的可行性

1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还有息债务和补充流动资金，符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资本结构将得到优化，营运资金有所增加，有助于增强公司资金实力，强化公司抗风险能力，为公司未来的持续健康发展提供有力支撑。

2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系公司严格遵守中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了完善的公司治理体系，并持续健全各项规章制度和内部控制制度。结合日常经营管理实际，公司不断地优化和完善相关机制，以保障公司合规、稳健运营。

在募集资金管理方面，公司按照监管要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、管理和监督等作出了明确的制度规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储与使用情况，确保募集资金合理、规范使用，切实防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还有息债务和补充流动资金，能够进一步提升公司的资本实力，优化资本结构，有利于满足公司业务经营的资金需求、增强公司风险防范能力和竞争能力，符合公司的战略发展规划及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资产总额与净资产规模将相应增加。随着募集资金的逐步投入，公司资产负债率将有所下降，财务费用得到压降，进而提升公司盈利水平与整体经营实力。通过本次募集资金的运用，公司营运资金得到有效补充，资本结构将更加稳健，偿债能力得到提升，有利于降低财务风险，提升公司后续融资能力和抗风险能力。

四、可行性分析结论

综上所述，本次向特定对象发行募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具备必要性和可行性。本次发行募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，优化公司的资产负债结构，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次向特定对象发行募集资金的使用有利于公司长远可持续发展，符合全体股东的根本利益。

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产结构的影响本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还有息债务和补充流动资金。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，亦不涉及对公司现有业务及资产的整合。本次发行有利于扩大公司净资产规模，提升公司营运能力，充实营运资金，加强公司抗风险能力，增强公司的持续经营能力。

（二）本次发行对《公司章程》的影响本次发行完成后，公司的股本和股东结构情况将发生变化，公司将根据本次发行的实际发行结果对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对公司股东结构的影响本次发行将使公司的股东结构发生一定的变化，将增加与发行数量等量的有限售条件股份。本次发行认购对象为美的集团。截至2026年6月30日，美的集团股份有限公司持有公司378,514,789股股份，占公司总股本的

22.63%，为公司控股股东，何享健先生为公司实际控制人。本次发行认购对象为美的集团，发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，本次发行完成后，美的集团的持股比例将得到进一步提升，仍为公司控股股东，何享健先生仍为公司实际控制人，公司的控股股东和实际控制人将不会发生变更。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响本次向特定对象发行股票不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告之日，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。公司若后续计划调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）发行后对公司业务收入结构的影响本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还有息债务和补充流动资金，公司业务结构不会发生重大变化。本次发行完成后，公司的资金实力将得到加强，将有利于提升公司长期的市场竞争力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应提高，增强公司抵御财务风险的能力。本次发行将进一步优化公司资本结构、降低财务风险、提高偿债能力、增强资金实力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响本次发行完成后，若公司处于盈利状态，短期内公司每股收益可能会被摊薄，净资产收益率下降。但从中长期来看，本次发行将有助于降低公司财务费用、增强资金实力和抗风险能力，有助于公司提升在主营业务所处行业领域的核心竞争能力，巩固行业地位，对公司的可持续发展和盈利起到良好的促进作用。

（三）本次发行对公司现金流量的影响本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将增加，并有效缓解公司营运资金需求所致的现金流压力。总体上，本次发行有助于改善公司的现金流状况，降低经营风险。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会发生变化。本次发行完成后，除存在控股股东因参与本次发行产生的关

联交易外，公司不存在因本次发行新增其他关联交易的情形。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强。

第五节本次向特定对象发行股票的相关风险

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票方案时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、本次向特定对象发行相关的风险

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能会出现一定幅度的下降。因此，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风险。

（二）股票价格波动风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次向特定对象发行尚需经股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否获得股东会审议通过，能否获得相关监管部门批准或批复及取得上述批准或批复的时间等均存在不确定性。在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

（三）审批风险

本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否获得股东会审议通过，能否获得相关监管部门批准或批复及取得上述批准或批复的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

二、发行人财务风险

（一）资产负债率较高的风险

截至2023-2025年末，公司合并报表资产负债率分别为

87.60%、

93.29%和

95.15%，资产负债率整体处于较高水平且呈现上升态势。本次向特定对象发行股

票完成后，公司净资产规模将得到扩充，能够在一定程度上优化资本结构、降低资产负债率、改善整体偿债能力，但公司依旧面临较高的财务风险。

（二）净资产为负的风险截至2023-2025年末，公司净资产分别为98,049.17万元、51,065.02万元和40,086.29万元。报告期内公司连续多年亏损，叠加资产负债率持续走高，公司净资产规模持续下降，存在净资产转负的潜在风险。本次向特定对象发行股票募集资金到位后将有效增厚公司净资产，缓解公司净资产承压的局面。

（三）面临短期偿债压力的风险截至2023-2025年末，公司的流动比率分别为0.55倍、0.55倍和0.66倍，整体处于较低区间。截至2025年末，公司短期借款270,026.41万元、应付账款及应付票据合计294,837.25万元、一年内到期的非流动负债39,082.31万元，2025年公司经营活动产生的现金流量净额为14,434.22万元，现金流量利息保障倍数为1.33，公司面临短期偿债压力的风险。

（四）持续亏损的风险2023-2025年度，公司营业收入分别为419,996.52万元、443,100.03万元和631,039.22万元；对应实现净利润分别为-53,404.94万元、-49,128.31万元和-12,068.74万元，公司未来一段时期内仍存在持续亏损的可能性。若公司累计未分配利润持续为负，存在无法向股东实施利润分配的风险。

（五）应收账款无法回收的风险截至2023-2025年末，公司应收票据及应收账款账面价值合计数分别为129,803.68万元、121,383.00万元和205,791.02万元，占当期营业收入的比例分别为

30.91%、

27.39%和

32.61%。公司报告期各期末应收账款占当期营业收入比例较大，可能影响公司的资金周转和经营活动的现金流量，并给公司的营运资金带来一定的压力。公司已按照应收账款坏账计提政策足额计提坏账准备。若未来客户资信情况或与公司合作关系发生恶化，或公司未能继续保持对应收账款的有效管理，公司将存在发生坏账的风险。若应收账款占比快速增长将导致公司流动

资金紧张，也可能对公司的经营发展产生不利影响。

（六）存货跌价风险截至2023-2025年末，公司存货账面价值分别为88,005.28万元、87,820.79万元和94,331.26万元，占各期末流动资产总额的比例分别为25.92%、23.44%和

19.69%。报告期内，公司已经按照企业会计准则要求，根据存货实际情况相应计提存货跌价准备。若未来市场需求发生重大变化、竞争加剧或技术更新加快导致存货滞销积压，可能导致存货的库龄变长、可变现净值降低，公司将面临存货跌价的风险。

（七）固定资产减值风险截至2023-2025年末，公司固定资产账面价值分别为250,011.35万元、208,738.86万元和212,958.64万元。报告期内，公司已经按照企业会计准则要求对固定资产计提了相应的减值准备。未来，若国家产业政策或行业环境等发生重大不利变化，公司存在继续计提固定资产减值准备的风险，从而对公司盈利水平造成不利影响。

第六节公司利润分配政策及执行情况

一、公司股利分配政策

《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：

“第一百六十二条公司的利润分配政策为：

、利润分配的原则

（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定；

（2）公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例，避免出现超分配的情况；

（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在满足现金分红条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。

3、现金分红的条件：

（

）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（

）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

4、利润分配的比例及时间在符合利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

在满足现金分红条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

、股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

6、利润分配的决策程序和机制

（

）公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。股东回报规划的制订或修改由董事会审议通过后提交股东会审议批准。

（

）公司每年利润分配预案由董事会结合公司盈利情况、经营发展规划、资金供给和需求情况、股东回报等因素，并依据本章程的规定提出，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（3）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

股东会审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

（

）公司因外部经营环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策调整的，应以保护股东权益和公司整体利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（

）公司符合利润分配条件但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。

（

）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。”

二、公司最近三年利润分配情况

（一）公司2025年利润分配情况2026年3月19日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》（信会师报字[2026]第ZI10041号）确认，2025年度母公司实现净利润-596,422,874.67元，加上年初未分配利润-2,449,465,315.99元，可供母公司股东分配的利润为-3,045,888,190.66元。

根据《公司章程》等的相关规定，公司2025年度的利润分配预案为：

2025年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配预案已于2026年4月10日经公司2025年年度股东会审议通过。

（二）公司2024年利润分配情况

2025年

月

日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》（信会师报字[2025]第ZI10042号）确认，2024年度母公司实现净利润-253,222,810.34元，加上年初未分配利润-2,196,242,505.65元，可供母公司股东分配的利润为-2,449,465,315.99元。根据《公司章程》等的相关规定，公司2024年度的利润分配预案为：2024年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

该利润分配预案已于2025年

月

日经公司2024年年度股东大会审议通过。

（三）公司2023年利润分配情况2024年

月

日，公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011010447号）确认，2023年度母公司实现净利润-405,306,770.21元，加上年初未分配利润-1,790,935,735.44元，可供母公司股东分配的利润为-2,196,242,505.65元。根据《公司章程》等的相关规定，公司2023年度的利润分配预案为：

2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配预案已于2024年

月

日经公司2023年年度股东大会审议通过。

三、未来三年股东分红回报规划（2026年—2028年）为进一步完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，切实保护投资者的合法权益，公司董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第

号—上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了未来三年（2026—2028年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）公司制定本规划考虑的因素公司着眼于长远、可持续发展，在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司发展所处阶段、未来业务模式、盈利规模、现金流量状况、投资资金需求等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制。

（二）公司制定本规划的基本原则在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。优先采用现金分红的利润分配方式，在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事及股东（特别是中小股东）的意见。

（三）未来三年（2026—2028年）股东回报具体规划

1、利润分配形式公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在满足现金分红条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。

2、现金分红条件公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（

）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

、利润分配的比例及时间在符合利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

在满足现金分红条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（

）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（

）项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

、股票股利分配的条件在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有

公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

5、利润分配的决策程序和机制（

）公司董事会结合公司盈利情况、经营发展规划、资金供给和需求情况、股东回报等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

（2）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

股东会审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

（3）公司因外部经营环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策调整的，应以保护股东权益和公司整体利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的

以上通过。

（四）股东回报规划的制定周期和决策机制

公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。股东回报规划的制订或修改由董事会审议通过后提交股东会审议批准。

（五）其他事项

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效及实施，修订时亦同。

第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展规划、项目投资进度等情况，并结合公司资本结构、融资成本等因素综合考虑是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

1、假设国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2026年11月末实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

3、假设本次发行股票数量为501,765,182股（2026年6月30日总股本的30%），最终发行股数以经中国证监会同意注册的实际发行股份数量为准；

4、假设本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额为人民币250,000.00万元，本次测算暂不考虑发行费用等的影响。公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额以最终发行价格乘以中国证监会同意注册的实际发行股份数量为准；

、根据《深圳市科陆电子科技股份有限公司2025年年度报告》，2025年公司实现归属于母公司的净利润为-15,621.31万元，实现扣除非经常性损益后归

属于母公司的净利润为-16,091.50万元。在此基础上，对2026年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：①与2025年度持平；②比2025年度减亏50%；③比2025年度增亏50%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

6、在预测公司本次发行后总股本时，以截至2026年6月30日总股本1,672,550,608股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励等）对公司股本总额的影响；

7、未考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；

8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行A股股票对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总股本。

注2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12），本次假设2026年11月末完成发行，即12月新增发行股份。

注3：上述测算过程中，每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

三、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司股本总额及净资产规模将有所增加，如果公

司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则公司基本每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次发行募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

公司对2026年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2026年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；同时，本次发行尚需提交股东会审议批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否获得股东会审批同意、能否通过审核并取得注册、何时通过审核并取得注册及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

四、董事会选择本次融资的必要性和合理性

关于本次向特定对象发行募集资金的必要性和合理性分析，请见本预案“第一节本次向特定对象发行股票方案概要”之“二、本次向特定对象发行股票的背景和目的”之“（二）本次向特定对象发行股票的目的”、“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行募集资金总额在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还有息债务和补充流动资金，有利于提高公司资金实力和抗风险能力，降低资产负债率和财务风险，促进公司的长期持续稳定发展，为公司战略发展提供有力的资金支撑。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目，不涉及相关人员、技术、市场等方面的储备。

六、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东

回报，保护投资者利益。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强对募集资金的管理，保证募集资金合理使用公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求制定并持续完善《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金管理办法》，规范募集资金使用。根据公司《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，募集资金到账后，将用于承诺的使用用途。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定用途、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（二）加强经营管理和内部控制，提升公司盈利能力

公司将持续完善内部控制体系，强化全面预算管理与成本管控，确保各项经营活动合规、高效运行。同时，对采购、生产、销售等核心业务环节开展精细化管理，不断优化业务流程，提高资产周转效率。公司将合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低综合运营成本，全面提升日常经营效率。此外，公司将持续加强市场开拓力度，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩稳步上升，切实降低本次发行对投资者即期回报摊薄的风险。

（三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第

号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《深圳市科陆电子科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

七、公司的董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

、本人承诺对本人在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任；

7、自本承诺出具日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其它新规定且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

八、公司的控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司控股股东为美的集团，实际控制人为何享健先生。根据中国证监会相关规定，控股股东美的集团及何享健先生对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“

、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；

、自本承诺出具日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其它新规定且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会2026年7月9日