天马股份：关于为控股公司提供担保的公告

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2023-044

天马轴承集团股份有限公司关于为控股公司提供担保的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、上市公司为热热文化提供反担保情况概述

1、天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股公司北京热热文化科技有限公司（以下简称“热热文化”）因业务发展需要，拟向银行申请贷款，北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称“中关村担保公司”）拟为热热文化向银行的贷款事项提供保证担保，保证类型为连带保证，其中主债权金额为500万元（该额度在期限内可循环使用），借款期限为12个月（自贷款审核通过之日起算），利率约为2.8%/年（具体贷款利率以银行审批为准），担保费为1%/年（不含税）。应中关村担保公司要求，公司拟为此次贷款事项提供连带责任保证反担保。

2、2023年4月27日，公司第七届董事会第三十四次会议审议《关于为控股公司提供担保的议案》，并以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，同意公司为此贷款事项提供连带责任保证反担保。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

3、本事项属于董事会审议范围，无需提交股东大会审议通过，也无需经有关部门批准。本事项不构成《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、被担保方基本情况

1、热热文化基本情况

统一社会信用代码：91110107MA0090L695

企业名称：北京热热文化科技有限公司

类型：其他有限责任公司

法定代表人：周宇鹏

注册资本：10,000万人民币成立日期：2016年10月21日住所：北京市海淀区西四环北路160号7层二区727经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；平面设计；专业设计服务；图文设计制作；广告设计、代理；广告发布；旅游开发项目策划咨询；社会经济咨询服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；家具销售；服装服饰零售；针纺织品销售；箱包销售；鞋帽零售；礼品花卉销售；珠宝首饰零售；玩具销售；家用电器销售；日用品销售；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；广播电视节目制作经营；网络文化经营；演出经纪；食品销售；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、关联关系说明：公司全资子公司徐州长华信息服务有限公司持有热热文化66.67%股权，热热文化为公司合并报表范围内的控股孙公司。

3、热热文化最近一年又一期主要财务数据

截至2022年12月31日，热热文化经审计的总资产为409,929,506.60元，总负债49,959,714.34元，净资产359,969,792.26元。2022年度，热热文化实现营业收入30,657,193.15元，净利润-47,962,086.10元。

截至2023年3月31日，热热文化未经审计的总资产为402,861,943.91元，总负债48,788,492.64元，净资产354,073,451.27元。2023年1-3月，热热文化实现营业收5,255,058.46元，净利润-6,004,329.23元。

4、热热文化信用情况良好，经核实，热热文化不是失信被执行人。

三、担保公司基本情况

1、企业名称：北京中关村科技融资担保有限公司

统一社会信用代码：911101087002397338

类型：其他有限责任公司

法定代表人：杨荣兰

注册资本：496,300万人民币成立日期：1999年12月16日注册地址：北京市海淀区西三环北路甲2号院7号楼4层经营范围：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务：债券担保，诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：北京中关村科技创业金融服务集团有限公司持有其51.15%股权，为其大股东。

2、与公司关系：中关村担保公司与公司不存在关联关系。

四、《最高额反担保（保证）合同》的主要内容

本次董事会会议审议通过反担保事项后，公司将根据主债权合同与委托保证合同的基本内容，与热热文化、中关村担保公司签署《最高额反担保（保证）合同》。该反担保合同的主要内容有：

1、反担保的主债权

（1）中关村担保公司依据委托保证合同代热热文化向银行清偿的本金、利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、受益人实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、其他所有款项和费用等，以及中关村担保公司因热热文化未偿还代偿款项而可向热热文化收取的利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、其他所有款项和费用等；

（2）中关村担保公司依据委托保证合同向热热文化收取的担保费、评审费、其他费用、相关税费等，以及中关村担保公司因热热文化未支付担保费用而可向热热文化收取的利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、其他所有款项和费用等；

（3）中关村担保公司因授信协议、保证合同不成立、无效、被撤销或者确

定不发生效力等情形下根据法律规定或合同约定向银行支付的赔偿款项或承担的其他法律责任，以及中关村担保公司因热热文化未偿还赔偿款项而可向热热文化收取的利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、其他所有款项和费用等。

2、反担保的最高限额

担保的主债权本金余额最高限额为人民币伍佰万元。

3、保证反担保的保证期间

（1）代偿款项、赔偿款项的保证期间为自主债权合同成立之日至自中关村担保公司代热热文化向银行支付代偿款项、赔偿款项之日后三年。如中关村担保公司分多笔支付代偿款项或赔偿款项的，按每笔支付日期之后三年分别计算该笔债务的保证期间；

（2）担保费用的保证期间为担保费用支付期限届满后三年。如担保费用分多笔支付的，按每笔应支付日期之后三年分别计算该笔债务的保证期间。

4、保证方式

保证方式为连带责任保证。如主合同项下任何一笔债务履行期届满，热热文化没有履行或者没有全部履行其债务，中关村担保公司有权选择直接要求上市公司根据本合同约定承担全部保证责任。

5、保证责任的承担

自被担保的债权确定之日起，至被担保的债权全部清偿，若热热文化发生未依主合同履行偿债义务的情形，中关村担保公司有权选择直接向上市公司追偿，上市公司应立即向中关村担保公司清偿相应债务。

6、违约责任

上市公司违反本合同任一约定或违反任何义务（包括违反陈述和保证），或明确表示或以其行为表明将不履行本合同项下的任一义务的，中关村担保公司有权书面通知上市公司纠正其违约行为，如果上市公司于中关村担保公司发出上述通知之日起5个工作日内仍未对违约行为予以纠正，则中关村担保公司有权单独或一并行使下述权利：

（1）要求上市公司限期纠正违约行为；

（2）要求上市公司提供新的担保；

（3）要求上市公司赔偿损失；

（4）法律或双方签署的其他合同许可的其他救济措施。

7、争议解决

当事人在履行本合同过程中发生的争议，首先由当事人协商解决；协商不成而引发诉讼的，由中关村担保公司所在地有管辖权的人民法院管辖。

五、董事会意见

公司为控股公司热热文化贷款事项提供反担保，主要系其经营发展所需。

公司通过全资子公司徐州长华信息服务有限公司持有热热文化66.67%股权，热热文化为公司合并报表范围内的控股孙公司，本次反担保系对合并报表范围内控股公司的担保，热热文化的参股股东虽未提供反担保，但公司对其经营和管理能全面掌握，财务风险处于可控制范围内，提供反担保不会对公司的日常经营构成重大影响。

因此本次反担保事项利于热热文化业务的发展，亦符合公司整体利益，不存在损害上市公司、股东利益的情形。

六、独立董事意见

公司为控股公司热热文化向银行申请贷款的事项提供保证反担保，主要是为了满足其日常经营发展的需要；公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，对其提供反担保不存在损害中小股东合法权益的情形。同时，公司第七届董事会第三十四次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。该项反担保事项符合相关规定，其程序合法、有效。因此独立董事同意该反担保事项的实施。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、截止本公告出具日尚在有效期内的经审议的公司内部担保

注：①与②为同一事项，上市公司为热热文化在银行的1,800万元贷款提供反担保，全资子公司徐州长华信息服务有限公司为热热文化在银行的1,800万元贷款提供担保。

2、前期违规担保情况

（1）违规对外担保已生效案件

喀什星河创业投资有限公司及徐茂栋在担任公司控股股东及实际控制人期间，在未经公司内部审批流程及决策程序的情况下，以公司名义与债权人签订了担保合同，由公司对相关违规行为承担连带保证责任。经前期确认，上述违规担保涉及金额为33,000万元涉及9起案件。经核查，截至本公告日，其中8起案件已取得生效判决/裁定无需公司承担担保责任，剩余1起案件即公司与北京佳隆房地产开发集团有限公司违规对外担保纠纷案（以下简称佳隆公司案），根据已生效判决，公司与北京天瑞霞光科技发展有限公司、亿德宝(北京)科技发展有限责任公司共同需就北京星河世界集团有限公司不能清偿部分的30%向佳隆房地产开发集团有限公司承担赔偿责任。

（2）违规对外担保未决案件

目前公司存在诸金海、张进琪、李海霞等三起有关违规对外担保的仲裁案件，涉讼金额为9,400,249.3元。截至本公告日，该三起违规对外担保仲裁案件尚未出具生效裁决。

3、违规担保的解决情况

原控股股东及原实际控制人及其控制的企业已先后向公司共同出具《承诺函》《承诺函2》《承诺函3》《承诺函4》和《承诺函5》，承诺就消除控股股东和实际控制人在控制公司期间因违规对外担保给公司造成的损害或潜在损害共同对公司履行足额补偿之义务；同时，在公司破产重整期间，根据徐州睦德信息科技有限公司（以下简称“徐州睦德”）、公司控股股东四合聚力信息科技集团有

限公司（以下简称“四合聚力”）和重整投资人签署的相关协议及《天马轴承集团股份有限公司重整计划》，若上述案件最终需公司承担责任或给公司造成实际损失的，由徐州睦德、公司控股股东四合聚力和重整投资人承担。公司重整管理人已按《重整计划》就前述案件的最大损失金额进行预估并足额预留偿债现金及股票。

八、备查文件

1、第七届董事会第三十四次会议决议

2、独立董事关于第七届董事会第三十四次会议有关事项的独立意见

天马轴承集团股份有限公司

董 事 会2023年4月28日