汇洲智能：独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

说明和独立意见根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等规定和要求，作为汇洲智能技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内对公司原控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况进行认真的检查和落实后，发表如下专项说明及独立意见：

一、关于公司对外担保的情况的独立意见

1、合规对外担保

注：①与②为同一事项，上市公司为热热文化在银行的1,800万元贷款提供反担保，全资子公司徐州长华信息服务有限公司为热热文化在银行的1,800万元贷款提供担保。

我们认为，公司为控股公司北京热热文化科技有限公司提供反担保事宜均履行了合规合法的审议程序，信息披露充分完整，担保风险得到充分揭示，未因被担保方债务违约而承担担保责任，符合公司整体利益，亦未损害公司及中小股东的合法权益。

2、违规对外担保

喀什星河创业投资有限公司及徐茂栋在担任公司控股股东及实际控制人期间，在未经公司内部审批流程及决策程序的情况下，以公司名义与债权人签订了担保合同，由公司对相关违规行为承担连带保证责任。经前期确认，上述违规担保涉及金额为33,940万元涉及12起案件。经核查，其中11起案件已取得生效判决/裁定无需公司承担担保责任，剩余1起案件即公司与北京佳隆房地产开发集团有限公司违规对外担保纠纷案（以下简称佳隆公司案），根据已生效判决，公司与北京天瑞霞光科技发展有限公司、亿德宝(北京)科技发展有限责任公司共同需就北京星河世界集团有限公司不能清偿部分的30%向佳隆房地产开发集团有限公司承担赔偿责任。

3、违规担保的解决情况

原控股股东及原实际控制人及其控制的企业已先后向公司共同出具《承诺函》《承诺函2》《承诺函3》《承诺函4》和《承诺函5》，承诺就消除控股股东和实际控制人在控制公司期间因违规对外担保给公司造成的损害或潜在损害共同对公司履行足额补偿之义务；同时，在公司破产重整期间，根据徐州睦德信息科技有限公司（以下简称“徐州睦德”）、公司控股股东四合聚力信息科技集团有限公司（以下简称“四合聚力”）和重整投资人签署的相关协议及《重整计划》，若上述案件最终需公司承担责任或给公司造成实际损失的，由徐州睦德、公司控股股东四合聚力和重整投资人承担。鉴于公司重整管理人已按《重整计划》就前述案件的最大损失金额进行预估并足额预留偿债现金及股票，公司无需再针对上述案件计提预计负债。

二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

（一）截至报告期末，公司不存在现有控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

（二）公司原控股股东、原实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情况及资金占用解决情况

2017年至2018年4月期间，公司因原控股股东喀什星河创业投资有限公司和原实际控制人徐茂栋及其关联方以支付投资款项、预付采购款、商业实质存疑的交易和违规的关联交易、违规借款、违规担保和资金拆借等形式，形成了对公

司大额的资金占用。

经我们核查，根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审核的2017年度至2022年度非经营性资金占用及其他关联方往来情况的专项说明，以及公司于2023年1月31日披露的《关于天马轴承集团股份有限公司大股东及其附属企业非经营性资金占用解决情况专项审核报告》，公司2017年度及2018年1-4月期间以支付投资款项、预付采购款、商业实质存疑的交易和违规的关联交易、违规借款、违规担保和资金拆借等形式形成的资金占用（包含利息）已全部解决。

综上所述，2019年以来，公司通过债权债务抵销、追认收购股权交易、由徐州睦德代偿资产收购款以及偿还现金等方式消除前述违规事项。公司重整受理前确定的违规事项已全部解决；且公司目前现存的或有的资金占用等违规事项的解决方案切实可行且具备法律效力，公司不再对上述违规事项承担任何担保责任或任何赔偿责任，公司或有资金占用等违规事项已解决。

独立董事：海洋、高岩、孔全顺

2023年8月31日