汇洲智能：关于与专业投资机构合作暨关联交易的公告

证券代码：002122 证券简称：汇洲智能 公告编号：2024-031

汇洲智能技术集团股份有限公司关于与专业投资机构合作暨关联交易的公告

一、关联交易概述

1、汇洲智能技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资附属机构徐州市润熙管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州润熙”）与专业投资机构上海翎贲资产管理有限公司合作，并参与其作为管理人和普通合伙人的衢州翎贲聚光股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“翎贲聚光基金”），具体方式为受让翎贲聚光基金的有限合伙人海南齐机科技有限公司（以下简称“海南齐机”）在该基金的3,600万份合伙份额（占翎贲聚光基金总规模的17.3913%，对应认缴出资额3,600万元，已实缴出资1,000万元），交易对价为1,000万元，且在徐州润熙受让上述份额后，徐州润熙向翎贲聚光基金实缴出资2,600万元。本次交易完成后，徐州润熙将作为有限合伙人持有翎贲聚光基金3,600万份合伙份额，海南齐机不再为翎贲聚光基金的合伙人。

2、2024年9月25日，公司召开了第八届董事会第十次临时会议，以6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于与专业投资机构合作暨关联交易的议案》，关联董事陈友德、姜学谦、侯雪峰回避表决。该议案已经全体独立董事和独立董事专门会议审议通过。

3、海南齐机为公司控股股东四合聚力信息科技集团有限公司所属的关联公司，同时公司董事陈友德、姜学谦、侯雪峰任海南齐机的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，海南齐机为公司关联法人，因此本事项构成关联交易。

4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交有关部门批准；根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公

司章程》的相关规定，本次交易在公司董事会权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

二、合作相关方的情况

（一）普通合伙人暨管理人：上海翎贲资产管理有限公司

私募基金管理人登记编码：P1062596（已在中国证券投资基金业协会登记）统一社会信用代码：91310230324521988B法定代表人：吴栩清营业期限：2015-02-03至无固定期限企业类型：其他有限责任公司成立日期：2015-02-03注册资本：11,111万人民币注册地址：上海市奉贤区场中路629号经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。股权结构：南京翎贲沐桐股权投资合伙企业（有限合伙）持有其36%的股权，是其第一大股东；自然人吴清和苏永波二人为其实际控制人。其股权结构图如下：

其他关系说明：公司附属机构徐州市鼎晟管理咨询合伙企业（有限合伙）持有上海翎贲资产管理有限公司10%股权，除此之外，上海翎贲资产管理有限公司

及其他股东与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，不直接或间接持有公司股份；上海翎贲资产管理有限公司与其他参与投资合伙企业的投资人之间不存在一致行动关系。上海翎贲资产管理有限公司不是失信被执行人。

（二）有限合伙人

1、有限合伙人暨交易关联方：海南齐机科技有限公司

统一社会信用代码：91230202556146443X法定代表人：陈友德营业期限：2010-07-27至无固定期限企业类型：其他有限责任公司成立日期：2010-07-27注册资本：36,158万人民币注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园B20幢三层305室经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；办公用品销售；办公设备销售；文具用品零售；电子产品销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；包装材料及制品销售；国内货物运输代理；农副产品销售；食品添加剂销售；牲畜销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股权结构：杭州和达四方网络科技有限公司持有其51%股权，徐州市正隆咨询管理合伙企业（有限合伙）持有其49%股权。关联关系说明：海南齐机为公司控股股东的关联方，同时公司董事陈友德、姜学谦、侯雪峰任海南齐机的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，海南齐机为公司关联法人。

海南齐机主要财务数据：

单位：元

海南齐机科技有限公司不是失信被执行人。

2、有限合伙人：衢州智盛产业投资有限公司

统一社会信用代码：91330800MADN502A3F法定代表人：郭亮亮营业期限：2024-06-04至9999-09-09企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2024-06-04注册资本：10,000万人民币注册地址：浙江省衢州市柯城区世纪大道711幢2单元307-5室（自主申报）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。股权结构：衢州工业投资集团有限公司持有其100%股权，为其控股股东。其他说明：衢州智盛产业投资有限公司与公司持股5%以上的股东衢州智造祈爵企业管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人衢州智造产业投资集团有限公司属于受统一主体控制下的兄弟公司，除此之外，其与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；未与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份等。衢州智盛产业投资有限公司不是失信被执行人。

3、有限合伙人：国元创新投资有限公司

统一社会信用代码：913401000584682396法定代表人：万雷营业期限：2012-11-28至2062-11-28企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2012-11-28注册资本：150,000万人民币注册地址：安徽省合肥市包河区包河大道118号包河区机关后勤服务中心三楼310室经营范围：项目投资；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股权结构：国元证券股份有限公司持有其100%股权，为其控股股东。其他说明：国元创新投资有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；未与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份等。

国元创新投资有限公司不是失信被执行人。

4、有限合伙人：徐州市润熙管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91320324MA20NX6635执行事务合伙人：徐州赫荣信息科技有限公司营业期限：2019-12-24至无固定期限企业类型：有限合伙企业成立日期：2019-12-24出资额 ：1,500万人民币主要经营场所：睢宁县沙集镇电子商务创业园13幢202号经营范围：商务信息咨询服务（投资与资产管理除外）、企业管理信息咨询（投资类与资产管理除外）、劳务信息咨询服务；会议与展览服务；会计代理记账服务；会计咨询、税务咨询、审计咨询服务；企业证件代办服务；大型活动策划、组织服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

合伙人信息：徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）持有其93.33%股权，徐州赫荣信息科技有限公司持有其6.67%股权。

其他关系说明：徐州市润熙管理咨询合伙企业（有限合伙）是公司全资附属机构。

徐州润熙不是失信被执行人。

5、有限合伙人：浙江水晶光电科技股份有限公司

法定代表人:林敏

统一社会信用代码：91330000742004828D

营业期限：2002-08-02至9999-12-31

企业类型：其他股份有限公司（上市）

成立日期：2002-08-02

注册资本：139063.2221万人民币

注册地址：浙江省台州市椒江区星星电子产业区A5号（洪家后高桥村）

经营范围：光学元器件、光电子元器件制造、加工，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，电子技术咨询服务、机械设备租赁，自有房屋租赁，物业管理，汽车零配件的设计、制造、销售，智能车载设备研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：星星集团有限公司持有其8.90%的股权，为其大股东。

其他说明：浙江水晶光电科技股份有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；未与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份等。

浙江水晶光电科技股份有限公司不是失信被执行人。

三、交易标的相关情况

（一）交易标的基本情况

名称：衢州翎贲聚光股权投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海翎贲资产管理有限公司统一社会信用代码：91330800MADR6RLM5B营业期限：2024-07-24至9999-09-09企业类型：有限合伙企业成立日期：2024-07-24注册资本：20,700万人民币主要经营场所：浙江省衢州市世纪大道711幢2单元308-5室（自主申报）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

转让前的股权结构：

转让后的股权结构：

（二）公司附属机构徐州润熙对翎贲聚光基金拟投资标的无一票否决权

（三）翎贲聚光基金的投资方向及投资标的

翎贲聚光基金主要以股权投资形式投向符合先进光学制造发展趋势的高端装备制造领域的未上市成长性企业,专项投资光驰半导体技术（上海）有限公司（以下简称“光驰半导体”）。光驰半导体成立于2021年9月，系日本企业株式会社オプトラン的全资子公司光驰科技（上海）有限公司的子公司，专注于镀膜设备中的原子层（ALD）镀膜设备生产业务，其生产的设备主要应用在光学镜头模组、3D表面、化合物半导体和光学半导体方面，其客户涉足光学、显示设备、泛半导体、电子消费等多个领域。

（四）翎贲聚光基金管理模式

合伙企业的投资决策由投资决策委员会做出，并由执行事务合伙人负责执行。

投资决策委员会由普通合伙人负责组建，并设3个委员席位，两位由普通合伙人委派，一位由有限合伙人浙江水晶光电科技股份有限公司委派，每名委员享有一票表决权。投资决策委员会的所有决策均须投资决策委员会3票同意方为通过。

（五）收益分配方式

1、投资收益分配

除临时投资收入可用于投资外，未经全体合伙人一致同意合伙企业回收的投资退出资金不用于再投资，应于取得之后在适当时间内进行分配。合伙企业回收的退出项目资金不用于再投资，应于取得之后合理时间内按照投资收益分配原则和顺序进行分配。

（1）首先，实缴出资回收分配：向全体合伙人进行分配，直至每一合伙人根据本协议累计取得分配总额等于其对合伙企业的累计实缴出资额；（2）如有余额，向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人根据本协议累计取得分配就其 在上述第（1）项下累计获得的分配总额实现每年5%单利（“优先回报”），计算期间自该合伙人相应出资缴付之日起至其收回之日止（对于任一合伙人，前述收益回报的计算期间自该合伙人相应实缴出资缴付之日起算、至其收回相应实缴出资额之日止；如该合伙人存在多次实缴出资的，应分期、分别计算；不足一年的按照实际天数计算，一年按照365天计算；本条下同）；（3）如有余额，10％向执行事务合伙人分配、90％向该合伙人分配。存在违约合伙人情况下，应根据对

违约合伙人适用违约条款的具体情况对上述分配进行相应调整。执行事务合伙人根据上述第(3)获得的部分收益称为“超额收益分成”。

2、非现金收入的分配

在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、 避免以非现金方式进行分配；如现金分配方式存在操作困难或者普通合伙人独立判断非现金分配更有利于合伙企业，经普通合伙人及届时全体守约有限合伙人达成一致合意，合伙企业可以非现金方式进行分配。非现金分配时，具有公开交易市场价格且可分割分配的资产以公开交易市场价格确定其价值；对于其他非现金资产，除非其他合伙人同意普通合伙人确定的价值，普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值（相应评估费用计入合伙费用）。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。

（六）光驰半导体技术（上海）有限公司不是失信被执行人

（七）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与翎贲聚光基金份额认购、未在该基金中任职。

（八）翎贲聚光基金不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

（九）在本次与上海翎贲资产管理有限公司共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易徐州润熙以3,600万元取得了翎贲聚光基金3,600万份合伙份额，其中1,000万元最终支付给海南齐机，剩余的2,600万向翎贲聚光基金实缴，该价格由各方协商确定、以已实缴出资的份额1元/份额，交易公允。。

五、股份转让协议的主要内容

徐州润熙（受让方）将与海南齐机（转让方）签署《衢州翎贲聚光股权投资基金合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，主要内容为：

1、标的基金份额

转让方转让给受让方的标的基金份额为：转让方持有的标的基金衢州翎贲聚光股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额36,000,000份，对应基金认购款项为

人民币 36,000,000元。转让方持有的基金份额中，其中10,000,000份（对应基金认购款项10,000,000元）已由转让方完成实缴出资；剩余26,000,000份（对应基金认购款项26,000,000元）未完成实缴出资，本次转让完成后，由受让方完成基金认购款项的实缴出资。

转让方转让标的基金份额，其在《合伙协议》项下的相应权利和义务，应随之一同转让给受让方，相应的投资风险由受让方承担。

2、标的基金份额转让价款及支付方式

根据法律法规、监管要求及转让双方的协商结果，转让方同意将标的基金份额按照已实缴的份额每份额人民币1.00元，未实缴的份额总计0元的转让价格转让给受让方，本协议项下标的基金份额的转让价款为人民币10,000,000元。

六、本次交易的其他安排

本次交易完成后，公司不会与交易对方及基金相关方产生同业竞争，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及公司高层人事变动计划等其他安排。

七、交易目的及对公司的影响

公司附属机构本次参与投资设立产业基金投资光驰半导体技术（上海）有限公司符合公司的战略规划，光驰半导体的主营业务为生产用于光通信设备、导光系统中制备各种光学部件增透膜和各类型滤光片的高精度镀膜设备、相关高精度机械零部件的加工。通过本次投资，借助专业机构的投资资源及投资管理能力的同时，也契合公司数控机床业务战略布局，通过借鉴与参考光驰半导体的高精度加工能力与高精度设备的设计能力，有助于提升公司核心竞争力，加速公司产业升级步伐的同时，亦可获取一定的财务投资收益，提升企业长期可持续发展能力。

本事项不会对公司短期内的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，不会导致同业竞争或关联交易，亦不存在协同关系。

在投资运作过程中，翎贲聚光基金可能受宏观经济波动、国家政策、行业发展变化、被投标的经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损、不能及时退出等不能实现预期收益的风险，请广大投资者注意投资风险。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2024年年初至本公告披露日，公司（含公司合并范围内子公司）与海南齐机（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为5,643.97万元，具体为：①公司收到海南齐机财务资助款净额3,092.88万元；②2024年1月公司控股子公司北京热热文化科技有限公司因受让平阳酬逸投资管理有限公司持有的淄博琏儒创业投资合伙企业（有限合伙）未实缴的2,390万份合伙份额而实缴至该合伙企业的2,390万元（海南齐机是该合伙企业的有限合伙人）；③2024年5月公司控股子公司徐州市正隆咨询管理合伙企业(有限合伙)受让睢宁隆聚贤思网络信息科技有限公司持有的海南齐机0.3253%的股权，受让价格为161.09万元（睢宁隆聚贤思网络信息科技有限公司为四合聚力的控股子公司）。

上述关联交易事项均已履行必要的审批程序和信息披露义务。

九、独立董事过半数同意意见

公司独立董事专门会议关于第八届董事会第十次临时会议审议同意本次关联交易。本次会议审核意见为：

本次关联交易符合公司长期战略发展规划，对当前主营业务不构成重大影响。徐州润熙受让翎贲聚光基金的部分份额交易价格公允，遵循了公平合理的原则，没有损害公司利益或中小股东利益的情形，不影响公司独立性；我们认可本次投资涉及的关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

十、备查文件

1、第八届董事会第十次临时会议决议；

2、独立董事专门会议审议意见

汇洲智能技术集团股份有限公司

董事会2024年9月26日