梦网科技：董事会管理制度

梦网云科技集团股份有限公司

董事会管理制度

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《梦网云科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本制度。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、公司章程及公司股东大会赋予的职权，并对股东大会负责。公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，不设职工代表董事。

独立董事中至少包括1名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具备注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第三条 公司董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第四条 公司董事会下设专门委员会：审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任，独立董事的连任时间不得超过6年。董事可以在任期届满以前提出辞职。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本制度规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第六条 董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得利用其在公司的职权牟取个人利益，不得因其作为董事身份从第三方获取不当利益；

（十一）应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用；

（十二）法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七条 董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责；

（七）法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他勤勉义务。

第八条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司高级副总经理（高级副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度：

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使。第九条 董事会在公司对外投资、购买资产、出售资产、提供担保、提供财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的决策权限依据公司章程第一百二十四条至一百三十五条之规定执行。第十一条 董事长行使以下职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

公司副董事长协助董事长工作，董事长因故不能履行其职责时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。第十二条 董事会秘书负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。

第三章 董事会的召开及决议

第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年应当至少召开2次定期会议。

第十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）公司章程规定的其他情形。

第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当3天内转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行；副董事长也不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十七条 公司召开董事会定期会议的会议通知，应在会议召开10日前将以专人送出、传真、信函或者电子邮件的书面方式通知全体董事和监事；

第十八条 董事会召开临时会议的通知可以采用专人送达、传真、信函或者电子邮件的方式，通知时限为会议召开3日前通知全体董事。但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话、视频或者其他口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述3日前的限制，但召集人应在会议上作出说明。

第十九条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前1日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足1日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当通知全体董事并做好相应记录。

第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；董事会秘书、总经理应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十二条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；

（四）1名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。

（五）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第二十四条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

(一)连续2次未亲自出席董事会会议；

(二)任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的1/2。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以通过书面（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式）或视频、电话会议（或借助类似通讯设备）等方式召开。

董事会非以现场方式召开的，计算出席会议的董事人数应包括：以视频方式参会的董事、以电话会议方式参会的董事、在规定期限内提交传真或者电子邮件等有效表决票的董事。

在通讯表决时，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或者电子邮件至董事会，董事会据此统计表决结果，并形成董事会会议决议。

第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第二十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票。董事会会议采用书面、口头和举手多种表决方式。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十八条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后的一个工作日内，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计，视为弃权。

第二十九条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十条 董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出现下述情形时，董事应当对有关提案回避表决：

（一）有关法律、法规、规范性文件规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，应将该事项提交股东大会审议。第三十一条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。第三十二条 1/2以上的与会董事或2名及以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决，公司应当及时披露相关情况。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人员。

第三十四条 董事会会议记录包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(三) 会议议程；

(四) 董事发言要点；

(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

第三十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排公司相关人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议资料、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（通讯方式召开）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于10年。

第四章 决议的公告及执行

第三十八条 董事会会议结束后应及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。

第三十九条 董事会决议公告应该包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第四十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第五章 附 则

第四十一条 在本制度中，“以上”、“以内”包括本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第四十二条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第四十三条 本制度作为公司章程的附件，由董事会制订报股东大会批准后生效，由董事会负责解释。

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