梦网科技：独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
梦网云科技集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》的相关规定，作为梦网云科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对公司第八届董事会第十六次会议相关事项发表独立意见如下:
关于对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，同时根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、公司《章程》、《董事会管理制度》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，我们对公司报告期内对外担保、与关联方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：
1、截止2023年6月30日，公司不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，不存在违规对外担保的情况。
2、公司累计和当期对外担保情况
2019年12月4日，经公司第七届董事会第十四次会议审议批准，以深圳梦网名下位于深圳市龙岗区坂田街道宗地号为G03603-0048的新型产业用地[产权证号：粤（2016）深圳市不动产权第0192414号]提供抵押担保，以公司及物联天下提供连带责任保证，共同为深圳梦网向交通银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过人民币60,000万元的综合授信提供最高额保证，保证期限至授信业务期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2019年12月19日。其中组合额度为人民币25,000万元，期限为2年，不存在担保债务逾期情况，此部分额度的担保已于2022年度内履行完毕；固定资产贷款额度为人民币35,000万元，期限为10年，截止报告期末实际担保金额为19,827.82万元，不存在担保债务逾期情况，此部分额度的担保尚未履行完毕。
2020年7月5日，经公司第七届董事会第二十三次会议审议批准，深圳梦网为公司在上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行申请最高额不超过5,000万元人民币，期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最
高额为5,000万元人民币，保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2020年7月22日。截至报告期末，实际担保金额为人民币2,673.59万元，不存在担保债务逾期情况。
2021年5月7日，经公司第七届董事会第三十五次会议审议批准，公司为深圳梦网在中国工商银行股份有限公司深圳华强支行申请最高额综合授信额度人民币20,000万元内办理的各类融资业务提供连带责任担保，本次担保的最高额为20,000万元人民币，保证期限延长至上述综合授信项下各类融资业务到期日之次日起3年，担保合同签署日期为2021年5月18日。截至报告期末，实际担保金额为人民币10,000万元，不存在担保债务逾期情况。
2021年8月2日，经公司第七届董事会第三十九次会议审议批准，公司为深圳梦网向平安银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万元人民币，保证期间延长至授信合同项下的债务履行期限届满之日后3年，担保合同签署日期为2021年8月25日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。
2021年11月12日，经公司第七届董事会第四十二次会议审议批准，深圳梦网向深圳农村商业银行股份有限公司申请最高额不超过6,000万元人民币，期限为3年的综合授信，以深圳梦网在深圳农村商业银行股份有限公司的应收账款提供质押担保，同时公司为其向深圳农村商业银行股份有限公司申请的综合授信提供连带责任保证担保，保证期间为自授信合同生效之日起至授信合同履行期限届满日后3年，担保合同签署日期为2021年11月18日。截至报告期末，实际担保金额为人民币5,100万元，不存在担保债务逾期情况。
2021年12月27日，经公司第七届董事会第四十四次会议审议批准，公司为深圳梦网向江苏银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过7,000万元人民币，期限为1年的综合授信提供连带责任保证担保，担保金额为最高债权本金人民币7,000万元以及前述本金对应利息、费用等全部债权之和，保证期间为自担保协议生效之日起至授信（借款）合同项下债务履行期限（包括展期、延期）届满之日后满3年之日止，担保合同签署日期为2022年1月5日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。
2022年2月11日，经公司第七届董事会第四十五次会议审议批准，深圳梦网向招商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限为1年的综合授信，公司为其向招商银行股份有限公司深圳分行申请的综合授信提供连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万元人民币，保证期间为自《最高额不可撤销担保书》生效之日起至主合同中每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加3年，若任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加3年止。担保合同签署日期为2022年3月7日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕；公司为深圳梦网向北京银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过20,000万元人民币，期限为1年的综合授信提供连带责任保证，本次担保的最高额为20,000万元人民币，保证期间为主合同下被担保债务的履行期届满（含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期）之日起3年，担保合同签署日期为2022年3月2日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。2022年4月25日，经公司第八届董事会第一次会议审议批准，深圳梦网向交通银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过25,000万元人民币，期限为2年的综合授信，公司为其向交通银行股份有限公司深圳分行申请的综合授信提供连带责任保证担保。后于2022年5月15日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于为全资子公司深圳梦网追加担保的议案》，公司及子公司深圳市物联天下技术有限公司共同为深圳梦网向交通银行深圳分行申请最高额不超过25,000万元人民币，期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证担保，保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算，每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止，担保合同签署日期为2022年5月23日。截至报告期末，实际担保金额为人民币15,000万元，不存在担保债务逾期情况。
2022年5月18日，经公司第八届董事会第四次会议审议批准，深圳梦网向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人民币，
期限为1年的综合授信，公司及子公司物联天下为其向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请的综合授信提供连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万元人民币，保证期间为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年，担保合同签署日期为2022年5月24日。截至报告期末，实际担保金额为人民币8,000万元，不存在担保债务逾期情况。
2022年8月5日，经公司第八届董事会第六次会议审议批准，梦网国际通信（香港）有限公司（以下简称“国际通信”）向蚂蚁银行（澳门）股份有限公司申请最高额不超过USD125万元，期限为1年的综合授信，公司全资子公司梦网国际（香港）有限公司（以下简称“梦网国际”）为其向蚂蚁银行（澳门）股份有限公司申请的综合授信提供连带责任保证，本次担保的最高额为USD125万元，保证期间为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起1年。余文胜先生作为公司法定代表人、董事长兼控股股东，亦是国际通信公司法定代表人、董事，并持有国际通信36.30%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司章程的相关规定，国际通信除梦网国际外的其他股东均已按照各自出资比例向梦网国际提供反担保，本次担保构成关联担保。担保合同签署日期为2022年9月22日。截至报告期末，实际担保金额为人民币0万元，不存在担保债务逾期情况。
公司于2022年8月22日召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》，同意为全资及控股子公司（以及子公司之间）提供总额度不超过人民币250,000万元的担保，其中向资产负债率为70%以上的担保对象提供的担保额度不超过5,000万元。本次担保额度有效期为股东大会审议通过本事项之日起一年内。在此额度范围内，公司及控股子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，无需另行召开董事会或股东大会审议；对超出上述担保对象及总额范围之外的担保，公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。
深圳梦网向徽商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过4,810万元人民币，期限为1年的敞口授信额度。2022年8月24日，公司为其与徽商银行股份有限公司深圳分行签订了《最高额保证合同》，本次担保的最高债权额
为4,810万元人民币，保证期间按乙方为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的债务履行期限届满之日起三年。截至报告期末，实际担保金额为人民币3,696万元，不存在担保债务逾期情况。
深圳梦网向浙商银行股份有限公司深圳分行申请期限为1年的敞口授信额度，2022年11月22日，公司为其与浙商银行股份有限公司深圳分行签订了《最高额保证合同》，本次担保的最高债权额为5,500万元人民币，保证期间为（1）保证人保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。
（2）银行承兑汇票、进口开证、保函项下的保证人保证期间为债权人垫付款项之日起三年。（3）商业汇票贴现的保证人保证期间为贴现票据到期之日起三年。（4）应收款保兑业务项下的保证人保证期间为债权人因履行保兑义务垫款形成的对债务人的借款到期之日起三年。（5）债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。（6）若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务被债权人宣布提前到期的，保证人保证期间自合同债务提前到期之日起三年。截至报告期末，实际担保金额为人民币3,000万元，不存在担保债务逾期情况。
深圳梦网向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请最高额不超过8,000万元人民币，期限为1年的综合授信，2022年11月30日，公司及子公司深圳市物联天下技术有限公司为其与中国银行股份有限公司深圳高新区支行签订了《最高额保证合同》，本次担保的最高债权额为8,000万元人民币，保证期间在《最高额保证合同》项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。截至报告期末，实际担保金额为人民币5,500万元，不存在担保债务逾期情况。
深圳梦网向华夏银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过7,000万元人民币，期限为1年的综合授信，2022年11月29日，公司及子公司物联天下为其与华夏银行股份有限公司深圳分行签订了《最高额保证合同》，本次担保的最高债权额为7,000万元人民币，保证人承担保证责任的保证期间为三年。截至报告期末，实际担保金额为人民币5,000万元，不存在担保债务逾期情况。
深圳梦网与深圳市中小担商业保理有限公司（以下简称“深圳中小担”）开展应收账款保理业务进行融资，融资额度为10,000万元。2022年12月19日，公司为深圳梦网与深圳中小担的该笔应收账款保理业务签订了《保证担保合同》，提供融资金额不超过10,000万元的连带责任保证担保，保证期间为自担保合同签订之日起至主合同项下的全部债权履行期届满之日后3年。不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。
深圳梦网与深圳市高新投商业保理有限公司（以下简称“深圳高新投”）开展应收账款保理业务进行融资，融资额度为20,000万元。2022年12月22日，公司及控股股东余文胜为深圳梦网与深圳高新投的该笔应收账款保理业务签订《最高额保证合同》，提供不超过20,000万元的连带责任保证担保，保证期间为起算日之日起加3年。不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。
深圳梦网向平安银行股份有限公司深圳分行申请期限为1年的敞口授信额度，2023年1月12日，公司为其与平安银行股份有限公司深圳分行签订了《最高额保证担保合同》，本次担保的最高债权额为3,900万元人民币，保证期间为从本合同生效日起至主合同项下具体授信(为免疑义，具体授信的种类包括贷款及/或主合同项下的任何其他的银行授信品种)项下的债务履行期限届满之日后3年。截至报告期末，实际担保金额为人民币3,000万元，不存在担保债务逾期情况。
深圳梦网向江苏银行股份有限公司深圳分行申请贷款本金不超过10,000万元人民币的综合授信额度，期限1年，2023年3月9日，公司为深圳梦网与江苏银行股份有限公司深圳分行签订了《最高额连带责任保证书》，本次担保范围为最高债权本金人民币10,000万元及前述本金对应的利息、费用等全部债权之和，保证期间为在《最高额连带责任保证书》生效之日起至主合同项下债务履行期（包括展期、延期）届满之日后满3年之日止。截至报告期末，实际担保金额为人民币10,000万元，不存在担保债务逾期情况。
深圳梦网向招商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限为1年的综合授信，2023年3月10日，公司为其与招商银行股份有限公司深圳分行签订了《最高额不可撤销担保书》，本次担保的最高债权
额为10,000万元人民币，保证期间为《最高额不可撤销担保书》生效之日起至主合同中每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加3年，若任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加3年止。截至报告期末，实际担保金额为人民币4,000万元，不存在担保债务逾期情况。
深圳梦网向中信银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过6,000万元人民币，期限为1年的综合授信，2023年3月10日，公司为其与中信银行股份有限公司深圳分行签订了《最高额保证合同》，本次担保的最高债权额为6,000万元人民币，保证期间为在《最高额保证合同》项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起3年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起3年，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。公司向兴业银行股份有限公司鞍山分行申请8,000万元人民币，期限为1年的授信敞口，2023年3月29日，深圳梦网为公司与兴业银行股份有限公司鞍山分行签订了《最高额保证合同》，本次担保的最高债权额为8,000万元人民币，保证期间为根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起3年。不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。
深圳梦网向澳门发展银行股份有限公司申请人民币8,000万元的流动资金贷款。2023年4月11日，公司为深圳梦网与澳门发展银行股份有限公司签订了《借款及担保合同》，提供不超过人民币8,000万元放弃先诉抗辩权的连带责任保证，保证期间为直至借款人对贷款人承担的还款责任全部清偿。截至报告期末，实际担保金额为人民币8,000万元，不存在担保债务逾期情况。
深圳梦网向中信银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过20,000万元人民币，期限为1年的综合授信，2023年4月27日，公司为其与中信银行股份有限公司深圳分行签订了《最高额保证合同》，本次担保的债权最高额为债权本金6,000万元人民币和相应的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、
保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等)和其他所有应付的费用之和，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起3年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起3年。截至报告期末，实际担保金额为人民币6,000万元，不存在担保债务逾期情况。深圳梦网向北京银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过20,000万元，期限为1年的综合授信，公司全资子公司深圳市梦网视讯有限公司、深圳市物联天下技术有限公司、深圳市尚鼎企业形象策划有限公司作为共同申请人分别可使用上述授信额度中不超过1,000万元、1,000万元、500万元的额度，2023年4月27日，公司为上述授信额度与北京银行股份有限公司深圳分行签订了《最高额保证合同》（若共同申请人使用授信额度，则公司及深圳梦网将在具体《借款合同》中共同为其担保），本次担保的债权最高额为20,000万元以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用(包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用)等其他款项，保证期间为主合同下被担保债务的履行期届满(含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期)之日起3年。截至报告期末，实际担保金额为人民币7,480万元，不存在担保债务逾期情况。公司向兴业银行股份有限公司鞍山分行申请8,000万元人民币，期限为1年的授信敞口，2023年6月16日，深圳梦网为公司与兴业银行股份有限公司鞍山分行签订了《最高额保证合同》，本次担保的最高额为8,000万元人民币，保证期间为根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起3年。截至报告期末，实际担保金额为人民币8,000万元，不存在担保债务逾期情况。
截止2023年6月30日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）合计人民币0万元，占公司2022年经审计净资产的比例为
0.00%；公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）合计人民币193,055万元，占公司2022年经审计净资产的比例为56.37%。
我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，
公司对外担保按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司充分揭示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
独立董事：王永、吴中华、侯延昭2023年8月24日