梦网科技：关于全资子公司对外投资的自愿性信息披露公告
证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2023-098
梦网云科技集团股份有限公司关于全资子公司对外投资的自愿性信息披露公告
一、对外投资概述
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”）全资子公司深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）与新算力（北京）科技有限公司（以下简称“新算力科技”）于2023年12月25日签署了《关于新算力（北京）科技有限公司之增资协议》，协议约定深圳梦网出资不超过人民币1,150万元向新算力科技增资以取得其本次增资后51%股权。公司与新算力科技不存在关联关系，本协议的签署不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、交易对手方介绍
（一）
1. 姓名：李珊珊
2. 身份证号码：110102*********447
3. 其他情况：李珊珊为新算力科技法定代表人及财务负责人；住所为北京市西城区，经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，李珊珊不属于失信被执行人；其与公司及公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系或利益安排。
（二）
1.公司名称：优邦（海南）科技服务合伙企业（有限合伙）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2.企业类型：有限合伙企业
3.统一社会信用代码：91469027MA5TL9YM8L
4.注册资本：1,000万人民币
5.执行事务合伙人：刘广财
6.注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼1001
7.经营范围：一般项目：人工智能基础软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；专业设计服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；社会经济咨询服务；会议及展览服务；企业形象策划；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；市场调查；企业管理；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；组织文化艺术交流活动；文艺创作；翻译服务；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；数据处理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8.出资情况：
| 名称/姓名 | 持股比例 |
| 刘广财(执行事务合伙人) | 95% |
| 黄维鑫 | 5% |
9.经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，优邦（海南）科技服务合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人；其与公司及公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系或利益安排。
（三）
1.公司名称：文迪（海南）信息科技服务合伙企业（有限合伙）
2.企业类型：有限合伙企业
3.统一社会信用代码：91469027MA5TEELW26
4.注册资本：500万人民币
5.执行事务合伙人：李珊珊
6.注册地址：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园A17幢一层1001
7.经营范围：网络技术的研究、开发；信息技术转让，技术咨询；教育咨询；动漫及衍生产品设计服务；计算机网络系统工程服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；软件开发；网络技术培训（不含学历性培训）；市场营销策划；展览展示；物业咨询；物业管理；建筑设计咨询；方案设计。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8.出资情况：
| 名称/姓名 | 持股比例 |
| 李珊珊（执行事务合伙人） | 90% |
| 马凤秋 | 10% |
9.经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，文迪（海南）信息科技服务合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人；其与公司及公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系或利益安排。
（四）
1.姓名：孙国柱
2.身份证号码：130222*********316
3.其他情况：住所为河北省唐山市，经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，孙国柱不属于失信被执行人；其与公司及公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系或利益安排。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式为现金出资，资金来源为自有资金。
（二）拟投资新项目具体情况：
1.基本情况：主要包括数据管理能力成熟度相关的授权培训服务、数据资产评估服务、数据要素流通咨询等业务；平台类产品包括数据审计和风控平
台、隐私计算平台等，并形成持续服务能力；数据运营业务基于合规要求整合相关数据资源服务于政府、金融、保险等行业客户。
2.可行性分析：
丰富的大数据行业资源：新算力科技参与大数据相关标准的制定和推广应用，具有较强的生态资源整合和业务变现能力。成熟的咨询与培训业务：新算力科技的咨询业务主要基于大数据相关标准及知识库，围绕标准形成有效的政策解读、标准解读，对企业数据管理方面的风控和审计评估提供咨询服务。当前规划3个产品（数据管理成熟度培训服务、数据资产管理培训服务、数据资产评价师），已经落地数据管理成熟度相关的培训服务。丰富的数据业务运营经验：目前，大数据产品分为基础数据产品和自研数据产品两大类，第一类主要是自研或联合建模，与运营商、人民数据等单位联合建立数据产品服务能力；第二类为利用合作伙伴数据研发企业自己的产品与客户联合运营。新算力科技2020年-2022年主要做第一类运营商数据代理和联合建模，销售金额达到3000万元人民币以上。2023年由于合作伙伴对大数据业务的风控趋严，新算力科技部分终止了大数据运营业务，专心做实、做强数据咨询和培训业务。
（三）标的公司基本情况：
1.公司名称：新算力（北京）科技有限公司
2.企业类型：其他有限责任公司
3.统一社会信用代码：91110108MA017U040A
4.注册资本：1,063.8297万人民币
5.法定代表人：李珊珊
6.注册地址：北京市海淀区学清路38号(B座)20层顶1
7.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；日用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；电子产品销售；服装服饰批发；鞋帽零售；针纺织品销售；文具用品批发；机械设备销售；体育用品及器材零售；通讯设备销售；广告制作；广告设计、代理；广告发布；会议及展览服务；社会经济咨询
服务；计算机系统服务；酒店管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；旅游开发项目策划咨询；数据处理服务；物业管理；房地产咨询；企业形象策划；咨询策划服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8.业务情况：新算力公司核心业务分为咨询、培训、技术平台服务和数据运营四个板块。根据国家大数据相关标准研发转化，形成有效的咨询、培训、数据平台的产品和服务，并通过培训和咨询服务，将公司的平台产品和数据产品分享给客户。平台产品+第三方数据资源形成有效的数据运营服务。
| 板块 | 产品/服务 | 开发流程概述 | 服务模式 | 结算模式 |
| 培训 | 数据治理、盘点、资产管理 | 以相关标准为依据开展联合研发 | 现场培训 | 预付 |
| 咨询 | 数据要素流通、企业数据资产转型 | 以相关标准为依据开展联合研发 | 咨询报告输出 | 按比例分批支付 |
| 平台 | 数据交易平台、隐私计算平台、登记平台 | 调研数据交易流程中的需求-平台设计-测试-发布-商用 | 软件平台 | 按比例分批支付 |
| 数据运营 | 数据运营服务技术 | 数据产品设计-数据产品测试-数据产品发布-数据产品推广 | 数据产品线上服务 | 预充值+月结算 |
9.增资前后的股权结构：
| 股东姓名或名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 认缴出资 （万元） | 股权比例 （%） | 认缴出资 （万元） | 股权比例 （%） | |
| 深圳市梦网科技发展有限公司 | 0.00 | 0.00 | 1,106.38 | 51.00 |
| 文迪（海南）信息科技服务合伙企业（有限合伙） | 680.851 | 64.00 | 759.28 | 35.00 |
| 优邦（海南）科技服务合伙企业（有限合伙） | 319.149 | 30.00 | 173.55 | 8.00 |
| 李珊珊 | 53.1914 | 5.00 | 108.46 | 5.00 |
| 孙国柱 | 10.6383 | 1.00 | 21.69 | 1.00 |
| 总计 | 1,063.8297 | 100.00 | 2,169.38 | 100.00 |
10.主要财务指标：
| 项目 | 2022年度（万元） | 2023年1-9月（万元） |
| 资产总额 | 443.05 | 739.81 |
| 负债总额 | 172.93 | 353.07 |
| 净资产 | 270.12 | 386.74 |
| 营业收入 | 827.42 | 324.27 |
| 净利润 | 144.20 | 116.62 |
11.其他情况：新算力科技的公司章程和其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；新算力科技不存在为他人提供担保、财务资助等情况；经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，新算力科技不属于失信被执行人，其与公司及公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系或利益安排。
四、增资协议的主要内容
甲方：深圳市梦网科技发展有限公司乙方：新算力（北京）科技有限公司丙方：李珊珊丁方1：文迪（海南）信息科技服务合伙企业（有限合伙）丁方2：优邦（海南）科技服务合伙企业（有限合伙）丁方3：孙国柱
（一）投资金额：深圳梦网以不超过1,150万元（大写：人民币壹仟壹佰伍拾万元整）认购新算力科技新增注册资本1,150万元（大写：人民币壹仟壹佰伍拾万元整），以取得新算力科技本次增资后51%股权，对于本次投资，新算力科技的投前最终估值以评估公司出具评估报告估值与1,104.90196078万元二者之间取其低值，并按照投资最终估值深圳梦网调整本次投资的金额。新算力科技全体原股东同意本次增资扩股，并且放弃其就本次增资扩股享有的优先认购权。
（二）支付方式：投资款分两期汇入新算力科技指定的账户，具体支付方式和时间如下：
第一期投资款：本协议签订生效后30个工作日内，在投资人付款的先决条件已全部满足的前提下，深圳梦网向新算力科技支付投资款500万元（大写：
人民币伍佰万元整）。
第二期投资款：本协议签订生效后的6个月内，深圳梦网支付第二期款。
（三）标的公司董事会和管理人员的组成安排：各方同意，如新算力科技不设董事会，由深圳梦网推荐的人士担任目标公司执行董事。如新算力科技后续设董事会的，各方同意董事会人数为单数，深圳梦网推荐的人士应超过董事会人数的二分之一（不含本数），即占大多数席位，并由深圳梦网推荐的人士担任董事长。
（四）违约条款
1.本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表约定的条款，均构成违约。
2.各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为投资人投资总额的 10%。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
3.支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
4.未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
（五）协议的生效和终止
1.本协议应在各方签署盖章时成立并生效；
2.本协议于发生下列任一情形时终止：各方之间签署书面终止协议；新算力科技经有管辖权之法院宣告破产或无偿债能力。
五、对公司的影响
数据要素是数字经济时代数字化转型的关键。本次投资将推动公司拓展数据要素市场，参与国家标准制定，同时有利于公司与国家、省会、市级的数据
局、大数据集团或数据交易所建立业务联系，形成企业评价咨询服务和人员培训的第三方能力，构建数据要素市场服务生态，抢占数据要素市场新赛道。此外，公司原有各项云通信业务可以凭借新算力公司的大数据融合应用能力，形成数据产品和平台，助力公司数据变现能力提升，为5G消息（阅信）提供更便捷、精准的产品能力。
本次投资涉及新领域、新业务，增资协议虽已对各方的权利义务、违约责任等作出明确约定，但在后续业务实际推进中仍可能因宏观经济波动、行业政策变化、需求预测调整等受到影响，可能存在投资无法达到预期的风险。敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。
六、备查文件
1、深圳市梦网科技发展有限公司关于新算力（北京）科技有限公司之增资协议。
特此公告。
梦网云科技集团股份有限公司
董事会2023年12月26日