天邦食品：简式权益变动报告书

天邦食品股份有限公司

简式权益变动报告书

权益变动性质：股份减持及2019年非公开发行被动稀释导致股权比例减少

超过5%

签署日期：2023年11日9日

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告。

2、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在天邦食品股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本权益变动报告书提交之日，除本权益变动报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天邦食品股份有限公司中拥有权益的股份。

3、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目

录

信息披露义务人声明

...... 1目

录 ...... 2

第一节 释 义 ...... 3第二节

信息披露义务人介绍 ...... 4

一、信息披露义务人基本情况 ...... 4

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 4

第三节

权益变动目的及持股计划 ...... 5

一、信息披露义务人权益变动的目的 ...... 5

二、信息披露义务人在未来十二个月的增减计划 ...... 5第四节

权益变动方式 ...... 6

一、信息披露义务人持股情况 ...... 6

二、权益变动的基本情况 ...... 6

三、与本次权益变动相关的《股份转让协议》主要内容 ...... 6

四、信息披露义务人所持有股份权利受限情况 ...... 9

五、本次权益变动对上市公司的影响 ...... 9第五节

前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 10

第六节

其他重要事项 ...... 11

第七节

信息披露义务人声明 ...... 12

第八节

备查文件 ...... 13

一、备查文件 ...... 13

二、备查文件置备地点 ...... 13

第一节

释义

在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义

注：本报告部分单项数据加总数与合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

第二节

信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

在本次累计权益变动之前，张邦辉先生持股比例为24.75%，因未参与认购2019年度天邦股份非公开发行股票导致持有的公司股份被稀释2.91%，大宗交易及协议转让减持股份导致比例累计下降3.91%。

此次权益变动完成后，信息披露义务人张邦辉先生持有天邦食品329,790,885股，占公司总股本的17.93%。

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告签署之日，不存在信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节

权益变动目的及持股计划

一、信息披露义务人权益变动的目的

本次权益变动主要是由于信息披露义务人张邦辉先生通过协议转让和大宗交易方式减持股份以及其未参与认购2019年度天邦股份非公开发行股票导致持有的公司股份被稀释，导致其在上市公司中拥有权益的股份比例下降累计超过5%，累计下降情况如下图所示：

二、信息披露义务人在未来十二个月的增减计划

信息披露义务人不排除符合遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上增加或减少其在上市公司拥有权益的股份之可能性，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节

权益变动方式

一、信息披露义务人持股情况

本次权益变动前，张邦辉先生持有天邦食品股份占总股本的24.75%。本次权益变动完成后，张邦辉先生持有天邦食品329,790,885股，占天邦食品总股本的17.93%。

二、权益变动的基本情况

注：小数点后计算存在四舍五入

三、与本次权益变动相关的《股份转让协议》主要内容

（一）转让各方基本情况

甲方（转让方）： 张邦辉张邦辉先生系公司实际控制人、董事长兼总裁，中国国籍，无境外永久居留权。持有本公司股份369,700,885股，占公司总股本20.10%。

乙方（受让方）：宋霖娇宋霖娇女士，中国国籍，无境外永久居留权。此次协议转让前未持有公司股份。丙方（质权方）：中信建投证券股份有限公司统一社会信用代码：91110000781703453H成立日期：2005年11月2日法定代表人：王常青注册资本：775669.4797万人民币

地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼经查询，本次交易各方均不属于失信被执行人。

（二）股份转让

1、截至本协议签署之日，甲方在丙方存续1笔已构成违约的股票质押初始合约（股票质押式回购交易业务协议编号为：（28981643-20221108-1；补充质押协议编号为：28981643-20221108-1-20231010-1），待购回本金余额为1亿元。甲乙丙三方根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》等相关通知和规定，经充分协商，就甲方将其持有的天邦食品3,991万股股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙丙三方的权利义务，特签订本协议。

2.、甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，丙方同意标的股份转让。

3、自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以上市公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准;相关义务包括但不限于限制转让义务等。

（三）标的股份转让价格

甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的70%，即标的股份转让价格为2.76元/股，转让价款共计110,151,600元。

（四）转让价款的支付安排

1、乙方应在收到深交所出具的确认函后2个工作日内，及时代甲方缴纳全部个人所得税（具体金额以实际发生金额为准），并取得完税证明。

2、在取得完税证明并交付丙方后的2个交易日内，乙方向丙方指定银行账户支付股票质押式回购交易负债本金100,000,000.00元、利息773,333.33元、罚息50,000.00元（前述利息、罚息数额为暂计金额，利息、罚息需按日计算至实际支付完毕全部债务之日止）。

3、在过户完成后2个交易日内，乙方向甲方指定账户支付此次协议转让的剩余价

款。

（五）标的股份过户及交割安排

1、甲方应在本协议生效后2个工作日内按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定，通过发行拟转让股份的上市公司（即目标公司）披露本次股份协议转让事项的提示性公告。提示性公告内容应当符合有关主管部门的要求。如甲、乙方因持有发行人股份的权益发生变动达到《上市公司收购管理办法》或交易所相关规定确定的标准的，亦应当按照相关规定履行信息披露义务。

2、甲、乙双方在甲方披露公告后4个工作日内，向深交所就本次协议转让申请确认函，乙方应在收到深交所出具的确认函后2个工作日内，及时代甲方缴纳全部个人所得税，并取得完税证明；甲、乙双方须准备好应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）提交的过户登记所需的全部申请材料。

3、在取得完税证明后，持有方应及时将完税证明交付丙方，并由乙方按照本协议约定向丙方支付质押回购交易负债本金100,000,000.00元、利息773,333.33元、罚息50,000.00元（前述利息、罚息数额为暂计金额，利息、罚息需按日计算至实际支付完毕全部债务之日止）。乙方全额支付完毕前述款项后，需向丙方提供划款凭证，供丙方确认收款。丙方在确认全额收到前述款项后，配合甲乙双方前往中登公司办理本次协议转让标的股票的解质押手续。如乙方未按照本协议的约定及时足额地向丙方支付款项，丙方有权拒绝配合办理拟转让股份的解质押手续。同时，在拟转让股份的解质押手续完成之前，丙方对拟转让股份享有不可撤销的质权。如最终三方未能按照本协议约定完成本次股份转让，丙方有权按照法律法规及《股质业务协议》的约定对质押股份依法行使质权。

4、在办理完毕解质押手续后，甲方应于解质押当日配合乙方完成交易过户，并取得过户凭证。乙方应在过户完成后2个交易日内，向甲方指定账户支付此次协议转让的剩余价款。

5、在乙方代甲方全额偿还完毕质押回购交易负债（含本金、利息、罚息）之前，丙方配合甲乙双方提供的文件仅供办理相关手续使用，不视为丙方放弃质押股票的优先受偿权。

6、甲乙双方之间有关本协议约定的股票转让的任何纠纷与丙方无关，丙方对于乙方代甲方偿还的金额均视为甲方向丙方履行偿付义务，丙方不予退还。

四、信息披露义务人所持有股份权利受限情况

截止至本报告签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被冻结或其他权利限制情形。

五、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

第五节

前六个月内买卖上市交易股份的情况

除本报告书第四节披露的股票减持情况外，在本报告签署之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在其他通过证券交易所的证券交易系统买卖天邦食品股票的情形。

第六节

其他重要事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。此次权益变动完成后，信息披露义务人张邦辉先生持有天邦食品329,790,885股股份，占天邦食品总股本的17.93%。

第七节

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人签字：

张邦辉

签署日期：2023年11月9日

第八节

备查文件

一、备查文件

1、各信息披露义务人的身份证明文件；

2、本报告书的文本及其他相关文件；

3、信息披露义务人声明；

4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地，供投资者查询。上市公司名称：天邦食品股份有限公司地址：上海市徐汇区桂箐路65号新研大厦B座11层联系电话： 021-64182751

（本页无正文，为《天邦食品股份有限公司简式权益变动报告书》签字盖章页）

信息披露义务人签字：

张邦辉

签署日期：2023年11月9日

附表：

简式权益变动报告书

填表说明：

1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

（本页无正文，为《天邦食品股份有限公司简式权益变动报告书附表》签字盖章页）

信息披露义务人签字：

张邦辉

签署日期：

2023年

月

日