天邦食品：天职国际关于天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票会后事项的承诺函

天职国际会计师事务所 (特殊普通合伙)关于天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票

会后事项的承诺函

天邦食品股份有限公司（以下简称“天邦食品”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票申请于2023年6月8日通过深圳证券交易所上市审核中心审核，于2023年7月11日收到中国证券监督管理委员会《关于同意天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1515号）。

2023年10月28日，公司披露了《2023年三季度报告》，根据《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关文件的规定，审计机构天职国际会计师事务所 (特殊普通合伙)对公司2023年前三季度业绩情况等会后事项进行了审慎核查，具体如下：

一、公司2023年前三季度业绩变化情况和主要原因

（一）公司2023年前三季度经营业绩情况

根据发行人披露的2023年三季度报告，公司2023年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润-156,585.91万元，同比下降256.58%；2023年前三季度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-168,197.46万元，同比下降

260.63%。

公司2023年前三季度主要经营数据（未经审计）如下：

单位：万元

营业收入

营业成本

营业毛利

营业利润

营业外收入

营业外支出

利润总额

净利润

归属于母公司股东净利润

扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润

（二）公司2023年前三季度经营业绩下滑的主要原因

2023年前三季度，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-168,197.46万元，同比下降260.63%。2023年前三季度公司扣非后净利润同比下滑且出现亏损，主要原因系2023年前三季度生猪价格处于低位，叠加山东等北方区域受生猪疫病影响，导致生猪养殖业务毛利率为-6.41%，较上年同期下降24.18%。2023年前三季度，公司实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益前的净利润为-156,585.91万元，同比下降256.58%，除前述生猪价格低位及疫病影响外，还受2022年上半年公司出售史记生物51%股权确认投资收益，2022年前三季度扣非前净利润为正值的影响。

二、经营业绩变化情况是否可以合理预计以及充分提示风险

发行人主营业务为生猪养殖及食品加工业务，经营业绩变化主要受生猪价格影响，生猪养殖具有明显的周期性特点，生猪价格拥有公开透明的现货价格和期货价格，因2023年前三季度生猪价格处于低位，生猪养殖企业普遍亏损，发行人经营业绩变化在深交所上市审核中心审核和中国证监会同意注册前可以合理预计。

公司及保荐人已在本次向特定对象发行股票申报文件中对相关情况涉及的风险因素做出提示，具体情况如下：

（一）本次向特定对象发行股票的募集说明书中相关风险提示

公司已在《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中“重大事项提示”做出风险提示。具体如下：

“本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下风险：

1、重大疫病风险

养殖行业在经营发展中面临的主要风险就是疫病风险。近年来，以非洲猪瘟为代表的烈性传染病对生猪养殖行业造成了巨大的损失。非洲猪瘟是由非洲猪瘟病毒引起的家猪、野猪的一种急性、热性、高度接触性动物传染病，所有品种和年龄的猪均可感染，发病率和死亡率最高可达100%。健康猪与患病猪或污染物直接接触是非洲猪瘟最主要的传播途径，世界动物卫生组织（OIE）将其列为法定报告动物疫病，我国将其列为一类动物疫病，是重点防控的外来病。经过治理，虽然非洲猪瘟被有效控制，但是零星散发仍时有发生，非洲猪瘟变异毒株也加大了风险。

除此之外，蓝耳病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病等疫病也给生产带来不同程度的负面影响。这些都是影响养殖效率的重要因素。生猪疫病的发生直接影响生猪出栏量，大大提高了出栏成本，降低养殖效率。此外，疫病的大规模发生与流行又影响了消费者心理，导致短期内市场需求萎缩、产品价格及销量下降，这些都对经营产生了不利影响。

尽管公司在不断更新和改进管理模式及设施设备，积极采取系列防控措施，在公司内部建立了完善的疫病防控体系，但是若公司周边地区或所在场区疫病频发，或公司疫病防控执行不力，仍可能面临生猪疫病所引致的产量下降、盈利下降甚至亏损等风险。

2、生猪价格低迷或持续下跌的风险

目前我国生猪养殖市场的集中程度仍然相对较低，大量散养户在猪肉价格高时进入，在猪肉价格低时退出，从而影响市场供给量的稳定性，导致行业供需匹配呈现出较大的周期性波动，造成产品价格的较大波动性。近十年来，我国猪肉价格经历了多轮价格周期，价格波动性特征明显。

2019年初至今，生猪价格受非洲猪瘟影响波动剧烈，2020年生猪价格维持高位运行，2021年快速回落，2021年10月份生猪价格达到低点，2022年生猪价格小幅反弹，2022年10月份达到反弹高点，2022年11月以来，生猪价格再次下降，目前生猪价格仍处于低位。

最近三年及一期，发行人商品猪单位均价及营业收入及净利润情况、生猪养殖业务毛利率情况如下：

商品猪单位均价（单位：

元/千克）

营业收入（万元）

归母净利润（万元）

生猪养殖业务毛利率

最近三年及一期，发行人经营业绩及生猪养殖业务毛利率与生猪价格波动直接相关。2020年生猪价格维持高位，发行人当年实现净利润32.45亿元，生猪养殖业务毛利率53.08%。2021年生猪价格快速回落，发行人当年净亏损44.62亿元，生猪养殖业务毛利率为-33.60%。生猪价格波动对公司毛利率和净利润影响较大，对公司盈利稳定性造成影响。目前生猪市场价格较低，若未来生猪市场价格持续维持在当前较低区间或者继续下跌，将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。

3、原材料价格波动风险

玉米和豆粕等农作物作为养殖饲料的主要原材料，价格易受气候、农民种植偏好、农业总收成、贸易摩擦、人民币汇率等因素的影响，其价格波动对公司产品的单位成本、销售价格、毛利率产生较大的直接影响。若前述养殖饲料主要原材料出现大幅波动，公司将面临成本大幅波动，以至于需要通过调整饲料配比等方式予以应对，短时间内将对公司生产经营造成不利影响。

最近三年及一期，公司自产生猪主营业务成本中，原材料成本占自产生猪主营业务成本的比例在50%以上，其中玉米和豆粕成本为公司的主要原材料成本。玉米和豆粕等原材料价格受国际国内大宗商品价格波动的影响，将会对公司主营业务成本、净利润产生较大影响。最近三年及一期，国内22个省市玉米和豆粕的平均价格情况如下：

单位：元/千克

玉米

豆粕

数据来源：Choice，根据国内22个省市玉米、豆粕周平均价计算

最近三年及一期，玉米和豆粕价格总体处于上涨趋势，如果原材料市场价格出现持续大幅上涨，公司无法及时将成本向下游客户转移时，将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。

4、生物资产减值风险

生物资产是公司的主要资产，生物资产的价值与生猪价格紧密相关，生猪价格持续处于低位时，公司生物资产可能计提较大金额的减值准备，从而对当期经营业绩产生重大不利影响。

最近三年一期末，公司消耗性生物资产账面余额分别为224,606.84万元、257,261.72万元、282,914.45万元、285,369.94万元，计提跌价准备金额分别为0.00万元、98,904.33万元、43,827.41万元、20,986.24万元。

最近三年一期末，公司种猪生产性生物资产账面余额分别为295,788.24万元、154,035.03万元、170,275.33万元、134,452.65万元，计提减值准备金额分别为0.00万元、0.00万元、17,728.73万元、0.00万元。

生猪价格波动及其对生物资产减值准备计提和经营业绩的影响情况如下：

商品猪单位均价（单位：

元/千克）

计提消耗性生物资产跌

价准备（万元）

计提生产性生物资产减值准备（万元）

归母净利润（万元）

5、存货减值风险

公司存货主要为消耗性生物资产，生猪价格波动对存货价值存在直接影响，生猪价格持续处于低位时，公司存货可能计提较大金额的跌价准备，从而对当期经营业绩产生重大不利影响。

最近三年一期末，公司存货账面余额分别为255,603.85万元、282,664.10万元、307,641.81万元、304,086.93万元，减值损失金额分别为227.76万元、106,061.43万元、43,681.96万元、21,679.09万元。

生猪价格波动及其对存货减值损失和经营业绩的影响情况如下：

商品猪单位均价（单位：

元/千克）

存货减值损失（万元）

归母净利润（万元）

目前，生猪价格仍处于低位，如未来生猪价格继续下跌或持续处于较低价格区间或发生重大疫病传播，公司存货存在继续计提减值准备的可能性，将会给公司经营业绩带来重大不利影响。

6、流动性风险及偿债风险

近年来，随着公司经营规模逐渐扩大，公司通过增加有息借款等途径补充营运资金，借款余额大幅增加，公司资产负债率提高。同时，由于生猪价格波动导致公司经营业绩大幅波动，2021年、2022年和2023年前三季度，公司主营业务持续亏损，进一步提高了公司的资产负债率，恶化了公司的现金流状况。截至2023年9月30日，公司资产负债率为87.03%，短期借款余额269,080.42万元，长期借款余额68,875.82万元，一年内到期非流动负债余额128,973.52万元。

为聚焦生猪养殖及食品加工业务，同时缓解资金压力，公司2021年下半年对外出售了水产饲料业务全部股权和猪饲料业务部分股权，2022年上半年公司出售了史记生物51%股权。此外，公司拟通过本次向特定对象发行股票筹集资金，改善公司的资产负债结构，筹集业务发展所需资金，缓解公司的资金压力。但如果未来生猪价格长期维持低位，公司经营业绩持续亏损，公司资产负债结构及现金流情况进一步恶化，且公司未及时筹集所需资金的情况下，公司将面临较大的偿债风险和流动性风险。

……”

（二）保荐机构出具的尽职调查报告中相关风险提示

保荐人已在出具的《中国银河证券股份有限公司关于天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票之尽职调查报告》中“第十节 风险因素及其他事项”之“一、风险因素”处作了风险提示。

除此之外，保荐机构也在其出具的《中国银河证券股份有限公司关于天邦食品

股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》中“第三节 对本次发行的推荐意见”之“七、发行人存在的主要风险”处以及在其出具的《中国银河证券股份有限公司关于天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》中“第一节 发行人基本情况”之“（六）发行人主要风险”处对上述可能导致公司经营业绩下滑的因素进行了风险揭示。

三、公司2023年前三季度业绩下滑不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响公司2023年前三季度业绩存在下滑情况主要系2022年上半年处置史记生物51%股权确认投资收益使得净利润为正值，以及2023年前三季度生猪价格处于低位，叠加山东等北方区域受生猪疫病影响，公司生猪养殖业务亏损所致。公司已综合市场价格和生猪期货价格等因素，对2023年9月末存货中的消耗性生物资产计提跌价准备20,986.24万元。2023年前三季度业绩亏损及业绩下滑情况对公司当年业绩表现存在不利影响。随着母猪场改造升级和管理模式的优化，公司生产指标持续改善，如后续生猪行情回暖，公司生猪养殖业务的业绩情况将得到改善，预计2023年前三季度经营业绩下滑的情况不会对公司以后年度经营产生重大不利影响。

四、公司2023年前三季度业绩下滑不会对公司本次募投项目产生重大不利影响公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过272,000.00万元（含272,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于数智化猪场升级项目及补充流动资金，募集资金投向符合相关政策和法律法规、行业发展趋势及公司战略需求，具备必要性和可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位并投入使用后，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，公司的总资产和净资产规模将有所增长，营运资金得到

进一步充实，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。综上，公司2023年前三季度业绩下滑情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。

五、公司2023年前三季度业绩下滑不会对上市公司持续经营能力产生重大影响

（一）公司所属行业仍具有广阔的市场空间

1、生猪养殖行业规模稳增长，供需基本稳定

我国是生猪养殖和消费大国。发展生猪养殖，对保障市场供应、增加农民收入、促进经济社会稳定发展具有重要意义。我国的生猪养殖行业具有市场容量大、行业集中度低的特点。为稳定生猪供应，促进生猪养殖适应现代畜牧业生产发展的需要，我国正推动畜牧业的转型升级，从传统养殖方式向规模化、集约化、标准化、生态环保、高效安全的方向发展，提高行业集中度。2023年上半年生猪产能充裕，产量明显增加。据国家统计局数据显示，2023年1-6月，全国生猪出栏3.8亿头，同比增长2.6%，猪肉产量3,032万吨，同比增长

3.2%，市场供应处于近年来的高位。2023年6月末全国能繁母猪存栏4,296万头，同比持平；生猪存栏43,517万头，同比增长1.1%。

2、猪肉消费仍具有较大的增长空间

猪肉是国人最主要的动物蛋白来源，无论是产量还是产值均占畜禽养殖行业一半以上的份额，在我国肉类消费中长期处于主导地位。根据国家统计局公布的数据，2018年我国猪肉产量占全国主要畜禽肉类产量比例为63.45%。2019年-2020年受非洲猪瘟的影响，猪肉年产量大幅下滑、猪肉价格攀升导致国内猪肉消费量下滑，2020年猪肉产量占比降至53.84%。2021-2022年国内生猪供应快速恢复。2023上半年，我国猪肉产量3,032万吨，在全国肉类产量中的占比已恢复至64.76%。受我国居民的膳食结构和饮食习惯的影响，预计未来猪肉仍然是肉类消费的首要选择，猪肉消费仍具有较大的增长空间。

3、消费结构升级推动冷鲜肉及深加工肉产品的发展

随着生活节奏的加快，人们的采购方式也相应发生变化。居民对于购物环境、

食品安全、产品来源和品质等方面的要求越来越高，健康、安全、营养、便捷的深加工肉类产品也得到了更多的关注和推广。肉类产品消费品类也在逐步发生变化：

（1）冷鲜肉正逐步替代热鲜肉。冷鲜肉生产、运输条件标准高，肉品可溯源，具有肉品新鲜、营养价值高、安全卫生等优势，对于品牌的建立具有积极的作用。此外，冷鲜肉可进行精细化分割以匹配消费者的多种需求，发挥各个部位的最大价值。随着线下商超、餐饮、电商渠道的拓展以及冷链物流的发展，冷鲜肉逐渐成为消费主流，未来市场份额还将继续扩大。

（2）深加工肉产品正受到年轻人的青睐。随着生活节奏加快，人们对于快速、便捷、安全食品的需求有了极大的提高。肉制品具有风味多样、简单方便、易于保存和再加工等特性，能极大满足消费者的需求。未来随着食品加工工艺的不断提升，深加工肉产品将进一步向定制品、预制菜品和肉蛋奶菜粮相结合的熟制品转变，种类更加丰富多样，市场前景愈发广阔。

（二）公司所处行业地位和竞争格局未发生重大不利变化

生猪养殖业务方面，公司自2013年进入生猪养殖业务以来，实现了快速增长，已成为国内规模前列的生猪养殖规模化公司。2023年上半年，公司累计出栏各类生猪306.33万头，列上市公司第4位。

食品业务——猪肉制品加工业务方面，天邦食品旗下拾分味道（临泉）食品有限公司2022年通过“市级长三角绿色食品验收通过供应企业”，获“安徽省农业产业化省级重点龙头企业”称号，2023年已通过“省级长三角绿色食品供应验收企业”，2023年3月，临泉工厂食品车间开始试生产，公司将继续深耕猪肉制品赛道，打造差异化3R产品（即烹、即热、即食），致力成为便捷化美味猪肉深度供应链服务商。

2023年前三季度，受生猪价格波动等因素影响，公司及同行业可比公司均出现了不同程度的业绩下滑，公司的行业地位及行业竞争格局均未发生重大不利变化。

（三）公司主要经营情况与同行业公司具有可比性，符合行业发展规律

生猪养殖是一个典型的周期性行业，一般每3-5年左右为一个周期。最近一轮猪周期从2018年2月至2019年11月为上行周期，22个省市平均生猪价格高点为

40.98元/公斤；2019年12月开始进入震荡期，2021年1月达到阶段高点；2021年2月开始进入下行周期，2021年6月下旬至7月中旬经历短暂回升，但随后震荡下

行；2022年3月猪价呈现缓慢上行态势；2022年11月以来，生猪价格再次下降，截至2023年9月末生猪价格仍处于低位。

2022年度随着生猪价格触底回升，公司与同行业部分公司盈利情况较2021年同期有所好转，公司业绩波动与同行业公司变动趋势一致。2022年11月以来，生猪价格再次下降，且目前生猪价格整体仍然较为低迷，公司与同行业公司2023年前三季度净利润均为负，具体如下：

2023年1-9月，受生猪价格波动等因素影响，发行人及部分同行业可比公司的业绩出现不同幅度下滑，发行人业绩水平的波动与生猪价格走势紧密相关，且与同行业公司业绩变动趋势基本一致，不存在明显异常情况。

综上，相关风险因素未改变公司的行业地位，预计不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。

六、公司2023年前三季度经营业绩变动情况不会对本次向特定对象发行股票构成实质性障碍

根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司不得向特定对象发行股票的情形与天邦食品实际情况对照如下：

截至本承诺函出具之日，发行人本次向特定对象发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。因此，发行人2023年前三季度业绩下滑不构成发行人本次向特定对象发行股票的实质性障碍。

七、会后事项承诺

1、发行人审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2020年度/2020年末、2021年度/2021年末、2022年度/2022年末财务报表进行审计并出具了标准无保留意见审计报告。发行人2023年三季度的财务报表已经董事会审议并对外披露，未经审计。

2、发行人本次发行的保荐机构出具的专项说明和律师事务所出具的法律意见书中没有影响发行人发行新股的情形出现。

3、发行人及其控股股东和实际控制人无重大违法违规行为。

4、发行人2023年前三季度业绩变化情况详见本承诺函之“一、公司2023年前三季度业绩变化情况和主要原因”，前述业绩变动情况不会对本次向特定对象发行产生重大不利影响，不构成本次向特定对象发行的实质性障碍。除上述情况外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、发行人的主营业务没有发生变更。

7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。

8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中披露的重大关联交易。

9、2023年9月22日，经办发行人本次发行的保荐人（联席主承销商）中国银河证券股份有限公司收到深圳证券交易所出具的《关于对中国银河证券股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。根据该决定，在华耀光电科技股份有限公司（以下简称“华耀光电”）申请首次公开发行股票并在创业板上市过程中，银河证券、陈召军、姚召五作为华耀光电的保荐人和保荐代表人，未按照执业规范的要求全面核查华耀光电实际控制人、董事、总经理作为一方当事人涉及的诉讼情况，未能督促华耀光电充分披露对投资者作出投资决策具有重要影响的信息，未及时核查关于华耀光电的重大负面报道并主动向深交所报告。上述行为违反《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第二十七条、第六十五条等规定，依据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第七十三条、第七十四条，深交所决定对银河证券、陈召军、姚召五给予通报批评的处分。

上述纪律处分事项不属于《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规规定的中止或终止审查情形，对本次发行不构成实质性障碍。同时，银河证券参与发行人本次发行的签字保荐代表人刘卫宾、康媛及其他项目组成员均不涉及上述事项，与华耀光电项目签字保荐代表人不存在重叠情形，与被采取纪律处分事项无关。

2023年9月15日，中国证监会北京监管局出具《关于对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及周百鸣、李大海采取出具警示函措施的决定》。根据该决定，发行人审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在执行北京蓝色光标数据科技股份有限公司（以下简称“蓝色光标”）2022年度财务报表审计项目中，在业务承接和风险评估、实质性程序方面违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四十五条、第四十六条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十五条的规定，中国证监会北京监管局决定对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函的行政监管措施。

上述行政监管措施事项不属于《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规规定的中止或终止审查情形，对本次发行不构成实质性障碍。同时，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）参与发行人本次发行的签字会计师张居忠、张辰、季善芹均不涉及上述事项，与蓝色光标项目签字会计师不存在重叠情形，与被采取行政监管措施事项无关。除上述事项外，承诺期内，经办本次发行的保荐机构（主承销商）中国银河证券股份有限公司、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、律师事务所安徽承义律师事务所经办人员在会后事项期间未受到有关部门处罚，未发生更换。10、发行人未作盈利预测。

11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。

12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

17、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。

18、发行人及其主要股东不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项。

19、发行人及发行人的全体董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述单位、人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。

20、如果从本承诺函出具之日至公司向特定对象发行股票完成上市日期间，发生影响投资者判断的重大事项，将及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。

经核查，审计机构认为：截至本承诺函出具之日，发行人会后事项期间未发生前述可能影响本次发行上市条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的

重大事项，发行人仍符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（本页无正文，为《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票会后事项的承诺函》之签字盖章页）

签字注册会计师： ________________ ________________

张居忠 张 辰

________________

季善芹

天职国际会计师事务所负责人：________________

邱靖之

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日