天邦食品：中国银河证券股份有限公司关于天邦食品股份有限公司调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的核查意见
中国银河证券股份有限公司
关于天邦食品股份有限公司
调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额
的核查意见
天邦食品股份有限公司（以下简称“天邦食品”、“公司”）于2023年12月29日召开的第八届董事会第二十二次会议以及第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，按照募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）情况调整并最终决定各募投项目的募集资金具体投入金额。中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为天邦食品股份有限公司（以下简称“天邦食品”或“公司”） 2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，对天邦食品调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1515号）核准，公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元，发行数量382,741,206股，发行价格为每股人民币3.13元，募集资金总额为人民币1,197,979,974.78元，减除发行费用人民币11,425,835.30元后，募集资金净额为1,186,554,139.48元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天邦食品股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]54420号）予以验证确认。公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行共同签署了《募集资金三方监管协议》。
二、本次募投项目投入募集金额调整情况及对公司的影响
根据《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过272,000.00万元（含272,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 天邦股份数智化猪场升级项目 | 200,617.62 | 200,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 72,000.00 | 72,000.00 |
| 合计 | 272,617.62 | 272,000.00 | |
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天邦食品股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]54420号），公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币1,186,554,139.48元，少于拟募集资金总额。
根据《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》：
“若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。”
现公司拟对原募投项目拟投入募集资金金额作出相应调整，具体调整如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 调整前拟募集资金拟投入金额 | 调整后募集资金拟投入金额 |
| 1 | 天邦股份数智化猪场升级项目 | 200,617.62 | 200,000.00 | 87,246.63 |
| 2 | 补充流动资金 | 72,000.00 | 72,000.00 | 31,408.79 |
| 合计 | 272,617.62 | 272,000.00 | 118,655.41 | |
本次调整募投项目的募集资金投入金额是公司根据实际募集资金净额及募投项目的实际情况所作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途、影响公司正常经营以及损害股东利益的情形。本次调整有利于保障募投项目的顺利实施，提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
三、调整部分募集资金投资项目的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第八届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，同意公司根据募集资金净额和募投项目实际情况，调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额。
（二）监事会审议情况
公司第八届监事会第二十次会议审议并通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》。监事会认为：本次调整系根据募集资金净额和募投项目实际情况等作出的决定。该调整符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害广大股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的事项。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司根据本次向特定对象发行股票的实际情况决定调整向特定对象发行股票募投项目投入金额的相关事宜，已经第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害投资者利益的情形，银河证券对公司调整本次向特定对象发行股票募投项目投入金额的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于天邦食品股份有限公司调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘卫宾 康 媛
保荐机构：中国银河证券股份有限公司
年 月 日