天邦食品：中国银河证券股份有限公司关于天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

中国银河证券股份有限公司

关于天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票

之上市保荐书

保荐人（联席主承销商）

北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101

二〇二四年一月

声 明中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐人”或“保荐机构”，与兴业证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中天国富证券有限公司、中国国际金融股份有限公司共同简称为“联席主承销商”）接受天邦食品股份有限公司（以下简称“天邦食品”、“公司”或“发行人”）的委托，担任天邦食品本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具上市保荐书。

本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中相同的含义。

目 录

声 明 ...... 2

第一节 发行人基本情况 ...... 4

一、发行人基本信息 ...... 4

二、发行人的主营业务 ...... 4

三、发行人的主要经营和财务数据指标 ...... 7

四、发行人存在的主要风险 ...... 7

第二节 本次证券发行情况 ...... 15

一、本次发行股票的种类和面值 ...... 15

二、发行方式及时间 ...... 15

三、发行对象和认购方式 ...... 15

四、定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 15

五、发行数量 ...... 16

六、限售期 ...... 16

七、募集资金金额 ...... 17

八、上市地点 ...... 17

九、本次向特定对象发行前的滚存利润安排 ...... 17

十、本次向特定对象发行决议的有效期 ...... 17

第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐情况 ...... 18

一、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 18

二、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 19

三、保荐人承诺事项 ...... 20

四、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ...... 21

五、保荐人关于发行人本次发行证券符合《股票上市规则》规定的上市条件的核查意见 ...... 22

六、证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 26

七、本保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 27

第一节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

二、发行人的主营业务

（一）发行人主营业务

发行人主营业务为生猪养殖和食品加工业务，主要产品为生猪及猪肉系列加工食品等。

（二）发行人主要产品及其用途

1、生猪养殖业务

公司生猪养殖业务由汉世伟集团负责。目前，生猪养殖业务的主要产品为生猪，包括断奶仔猪、育肥猪。

2、食品加工业务

公司食品加工业务由上海拾分味道负责，主要产品为生鲜类产品和方便速食类产品。公司通过生鲜肉品标准化精分割、3R产品（即烹、即热、即食）的生产服务的建设，为消费者带来高品质的生鲜猪肉及猪肉加工产品。

开封后可以直接食用的预制调理制品，包括酱卤香肘、卤肥肠、卤猪耳、卤猪头肉、卤五花肉、猪肉脯等。

（三）发行人主要经营模式

1、生猪养殖业务经营模式

公司借鉴美国“两点式”生产模式，断奶仔猪生产与断奶仔猪育肥分两阶段进行，即“母猪场+育肥场”两点式规模化养殖。一方面通过两阶段物理隔离，减少了猪群循环感染风险，有效提升了生物安全水平；另一方面也更便于生猪养殖专业化分工，母猪场负责扩繁产仔等生产过程较复杂、技术含量较高的阶段，育肥场负责断奶仔猪育肥。公司母猪场大部分由公司投资建设，少部分租赁使用，断奶仔猪生产阶段由公司自行管理。育肥阶段，公司因地制宜，推行“自建+租赁+代养”三结合的方式。自建育肥基地可以迅速提升规模，扩大产能，同时由公司内部员工饲养管理，生产效率更高、生物安全管理更有保障。虽然前期资金投入较多，但综合成本低于家庭合作代养模式。租赁育肥是指由社会资本按照公司要求建设较大规模育肥场，公司支付一定的租金并派驻员工进场的育肥模式。租赁育肥属于轻资产扩张模式，短期资金占用较少，其优势在于单体育肥场规模较大，可以投入更高级别的防疫设备，养殖效率更高。此外，该模式下公司需要支付的租赁费和人工工资等费用也低于“公司+家庭农场”模式下支付给农户的代养费。在家庭农场代养方面，公司加强对合作农户硬件、软件的审核、筛选，仅保留和发展经改造后能满足生物安全要求的家庭农场。目前，公司形成“自建+租赁”为主，合作农户为辅的育肥产能体系。

2、食品加工业务经营模式

公司的食品加工业务通过建设生产基地（屠宰工厂、肉制品加工厂）和城市服务中心，从生产端贴近消费端，打造便捷化美味猪肉深度供应链服务体系，以满足日益升级的消费需求。屠宰工厂靠近养殖密集区，通过肉与猪的联动，将标准化程度低的生猪变成标准化程度高的生鲜猪肉；加工厂通过精细分割和深加工创新产品，提升整猪价值；城市服务中心作为连接生产端和消费端的桥梁，将肉品供应链接到餐饮、商超、电商、社区团购等众多平台，为消费者提供“拾分味道”品牌美味猪肉。

三、发行人的主要经营和财务数据指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注：上述指标的计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债资产负债率＝总负债/总资产利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出存货周转率=营业成本/存货净额均值应收账款周转率=营业收入/应收账款净额均值全面摊薄净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/归属于公司普通股股东的期末净资产

每股净资产=归属于公司普通股股东的净资产/总股本每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/普通股加权平均数每股净现金流量＝全年现金及现金等价物净增加额/普通股加权平均数其他指标按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。

四、发行人存在的主要风险

（一）重大疫病风险

养殖行业在经营发展中面临的主要风险就是疫病风险。近年来，以非洲猪瘟为代表的烈性传染病对生猪养殖行业造成了巨大的损失。非洲猪瘟是由非洲猪瘟病毒引起的家猪、野猪的一种急性、热性、高度接触性动物传染病，所有品种和年龄的猪均可感染，发病率和死亡率最高可达100%。健康猪与患病猪或污染物直接接触是非洲猪瘟最主要的传播途径，世界动物卫生组织（OIE）将其列为法定报告动物疫病，我国将其列为一类动物疫病，是重点防控的外来病。经过治理，虽然非洲猪瘟被有效控制，但是零星散发仍时有发生，非洲猪瘟变异毒株也加大

了风险。除此之外，蓝耳病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病蓝耳病、流行性腹泻等疫病也给生产带来不同程度的负面影响。这些都是影响养殖效率的重要因素。生猪疫病的发生直接影响生猪出栏量，大大提高了出栏成本，降低养殖效率。此外，疫病的大规模发生与流行又影响了消费者心理，导致短期内市场需求萎缩、产品价格及销量下降，这些都对经营产生了不利影响。

尽管公司在不断更新和改进管理模式及设施设备，积极采取系列防控措施，在公司内部建立了完善的疫病防控体系，但是若公司周边地区或所在场区疫病频发，或公司疫病防控执行不力，仍可能面临生猪疫病所引致的产量下降、盈利下降甚至亏损等风险。

（二）生猪价格低迷或持续下跌的风险

目前我国生猪养殖市场的集中程度仍然相对较低，大量散养户在猪肉价格高时进入，在猪肉价格低时退出，从而影响市场供给量的稳定性，导致行业供需匹配呈现出较大的周期性波动，造成产品价格的较大波动性。近十年来，我国猪肉价格经历了多轮价格周期，价格波动性特征明显。

2019年初至今，生猪价格受非洲猪瘟影响波动剧烈，2020年生猪价格维持高位运行，2021年快速回落，2021年10月份生猪价格达到低点，2022年生猪价格小幅反弹，2022年10月份达到反弹高点，2022年11月以来，生猪价格再次下降，目前生猪价格仍处于低位。

最近三年及一期，发行人商品猪单位均价及营业收入及净利润情况、生猪养殖业务毛利率情况如下：

商品猪单位均价（单

位：元/千克）

营业收入（万元）

归母净利润（万元）

生猪养殖业务毛利率

最近三年及一期，发行人经营业绩及生猪养殖业务毛利率与生猪价格波动直接相关。2020年生猪价格维持高位，发行人当年实现净利润32.45亿元，生猪养殖业务毛利率53.08%。2021年生猪价格快速回落，发行人当年净亏损44.62亿元，生猪养殖业务毛利率为-33.60%。

生猪价格波动对公司毛利率和净利润影响较大，对公司盈利稳定性造成影响。目前生猪市场价格较低，若未来生猪市场价格持续维持在当前较低区间或者继续下跌，将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。

（三）原材料价格波动风险

玉米和豆粕等农作物作为养殖饲料的主要原材料，价格易受气候、农民种植偏好、农业总收成、贸易摩擦、人民币汇率等因素的影响，其价格波动对公司产品的单位成本、销售价格、毛利率产生较大的直接影响。若前述养殖饲料主要原材料出现大幅波动，公司将面临成本大幅波动，以至于需要通过调整饲料配比等方式予以应对，短时间内将对公司生产经营造成不利影响。

最近三年及一期，公司自产生猪主营业务成本中，原材料成本占自产生猪主营业务成本的比例在50%以上，其中玉米和豆粕成本为公司的主要原材料成本。玉米和豆粕等原材料价格受国际国内大宗商品价格波动的影响，将会对公司主营业务成本、净利润产生较大影响。最近三年及一期，国内22个省市玉米和豆粕的平均价格情况如下：

单位：元/千克

玉米

豆粕

数据来源：Choice，根据国内22个省市玉米、豆粕周平均价计算

最近三年及一期，玉米和豆粕价格总体处于上涨趋势，如果原材料市场价格出现持续大幅上涨，公司无法及时将成本向下游客户转移时，将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。

（四）生物资产减值风险

生物资产是公司的主要资产，生物资产的价值与生猪价格紧密相关，生猪价格持续处于低位时，公司生物资产可能计提较大金额的减值准备，从而对当期经营业绩产生重大不利影响。最近三年一期末，公司消耗性生物资产账面余额分别为224,606.84万元、257,261.72万元、282,914.45万元、285,369.94万元，计提跌价准备金额分别为

0.00万元、98,904.33万元、43,827.41万元、20,986.24万元。

最近三年一期末，公司种猪生产性生物资产账面余额分别为295,788.24万元、154,035.03万元、170,275.33万元、134,452.65万元，计提减值准备金额分别为

0.00万元、0.00万元、17,728.73万元、0.00万元。

生猪价格波动及其对生物资产减值准备计提和经营业绩的影响情况如下：

商品猪单位均价（单

位：元/千克）

计提消耗性生物资产跌价准备（万元）

计提生产性生物资产减值准备（万元）

归母净利润（万元）

目前，生猪价格仍处于低位，如未来生猪价格继续下跌或持续处于较低价格区间或发生重大疫病传播，公司生物资产存在继续计提减值准备的可能性，将会给公司经营业绩带来重大不利影响。

（五）存货减值风险

公司存货主要为消耗性生物资产，生猪价格波动对存货价值存在直接影响，生猪价格持续处于低位时，公司存货可能计提较大金额的跌价准备，从而对当期经营业绩产生重大不利影响。

最近三年一期末，公司存货账面余额分别为255,603.85万元、282,664.10万元、307,641.81万元、304,086.93万元，减值损失金额分别为227.76万元、

106,061.43万元、43,681.96万元、21,679.09万元。生猪价格波动及其对存货减值损失和经营业绩的影响情况如下：

商品猪单位均价（单

位：元/千克）

存货减值损失（万元）

归母净利润（万元）

目前，生猪价格仍处于低位，如未来生猪价格继续下跌或持续处于较低价格区间或发生重大疫病传播，公司存货存在继续计提减值准备的可能性，将会给公司经营业绩带来重大不利影响。

（六）流动性风险及偿债风险

近年来，随着公司经营规模逐渐扩大，公司通过增加有息借款等途径补充营运资金，借款余额大幅增加，公司资产负债率提高。同时，由于生猪价格波动导致公司经营业绩大幅波动，2021年、2022年和2023年前三季度，公司主营业务持续亏损，进一步提高了公司的资产负债率，恶化了公司的现金流状况。截至2023年9月30日，公司资产负债率为87.03%，短期借款余额269,080.42万元，长期借款余额68,875.82万元，一年内到期非流动负债余额128,973.52万元。

为聚焦生猪养殖及食品加工业务，同时缓解资金压力，公司2021年下半年对外出售了水产饲料业务全部股权和猪饲料业务部分股权，2022年上半年公司出售了史记生物51%股权。此外，公司拟通过本次向特定对象发行股票筹集资金，改善公司的资产负债结构，筹集业务发展所需资金，缓解公司的资金压力。但如果未来生猪价格长期维持低位，公司经营业绩持续亏损，公司资产负债结构及现金流情况进一步恶化，且公司未及时筹集所需资金的情况下，公司将面临较大的偿债风险和流动性风险。

（七）食品安全风险

近年来，国家对食品安全的日益重视，立法机构不断完善食品安全及食品来源的立法，加大对食品抽检及食品违法的处罚力度。虽然公司严格遵守国家相关

产品标准开展生产，并通过产业链整合，建立育种、养殖、屠宰、分割、物流、分销等全产业链一体化的控制能力，同时也具备为产业链服务的饲料、兽医、环保、工程建设等部门，但公司一旦发生食品安全问题，将影响公司生产经营和盈利能力，损害公司品牌与行业形象，造成一系列经济损失，从而在一段时间内会连带影响公司的经营业绩。

（八）募集资金投资项目实施风险

公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前产业政策、行业发展环境、技术水平、产品价格等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但上述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益。同时，本次募集资金投资项目为数智化升级改造项目，项目效益主要体现在断奶仔猪数量提升及养殖成本下降两方面，本次募投项目效益测算依据发行人已实施部分升级改造的母猪场的效果对比情况，并结合相关公开论文数据等资料谨慎确定。在测算募投项目效益时，通过精准饲喂系统，年可节约5%的饲料量、窝产活仔平均增加1.2头，节省人工630人，采用的饲料单价、断奶仔猪单价分别为3,200元/吨、500元/头，人均可管理母猪由150头增加到200头，按人均工资加福利8万元估算。由于生猪价格、饲料价格的波动特征，以及企业经营活动的偶然性，相关期间的财务数据可能发生较大幅度变动，则可能使募投项目效益测算数据发生变化，或者募集资金投资项目经营效益无法实现效益测算的数据。若未来的生猪价格持续处于低位、饲料价格大幅提升，则本次募投项目的预期经营效益可能无法实现。

（九）对合作养殖户担保的风险

报告期内，公司在有效评估风险的前提下，为部分优质合作养殖户的银行贷款提供保证，合作养殖户所获贷款均专项用于向公司支付进苗保证金。公司作为合作养殖户债务的担保方，对该等债务承担连带保证责任。公司虽建立了一系列风险防范措施，但如果生猪养殖行业出现较大波动或出现大规模的客户违约，则可能产生较大的代偿风险，对公司的业务发展和经营产生一定的影响。

（十）摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将会有一定幅度的增加。虽然预计本次募投项目实施将增加公司营业收入、提升盈利能力，但募投项目达产并产生经济效益需要一定的时间。因此，本次发行完成后的短期内，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。同时，提请广大投资者注意，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（十一）自然灾害风险

畜禽养殖容易受干旱、水灾、地震、冰雹、雪灾等自然灾害的影响。一旦公司生产基地及其周边地区发生自然灾害，将可能造成公司养殖场、相关设施或设备的损坏，生猪存栏或出栏数的大量减少，进而造成对公司经营业务的不利影响。公司通过设立预警机制，树立风险防范意识，并制订风险综合管理制度和应急预案。新建和改造畜禽养殖场时，进行合理选址和布局，合理设计房屋及栏舍结构，确保质量，提高养殖场的抗灾能力。

（十二）产业政策风险

近年来，国家出台了一系列产业政策，包括加快推进标准化规模养殖、稳定提高畜禽综合生产能力、落实扶持生猪生产发展的政策措施等，大力扶持与推动畜牧产业进入快速转型期，鼓励畜牧产业健康、快速发展，逐步建立规模化、现代化生产体系。公司所从事的畜禽养殖主营业务直接或间接的受到了当前国家产业政策的扶持，未来相关政策如果发生较大变化，可能对公司经营造成一定影响。

第二节 本次证券发行情况

一、本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

二、发行方式及时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，定价基准日为发行期首日，即2023年12月19日。

三、发行对象和认购方式

本次发行对象最终确定为17家，发行对象均以现金认购公司本次发行的A股股票。具体情况如下：

四、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年12月19日。本次发行的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者且不低于每股的票面价值，即3.13元/股。

公司和联席主承销商根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.13元/股，发行价格为基准价格的1.00倍。

五、发行数量

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为382,741,206股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量（500,000,000股），且发行股数超过发行方案中规定的拟发行股票数量的70%。

六、限售期

本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

七、募集资金金额

本次募集资金总额为人民币1,197,979,974.78元，扣除发行费用（含税金额）人民币11,425,835.30元，天邦食品实际募集资金净额为人民币1,186,554,139.48元；未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高募集资金总额272,000.00万元。本次发行费用明细构成如下：

八、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

九、本次向特定对象发行前的滚存利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

十、本次向特定对象发行决议的有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐情况

一、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

银河证券指派刘卫宾、康媛为天邦食品本次向特定对象发行股票项目的保荐代表人。

保荐代表人刘卫宾的保荐业务执业情况：

刘卫宾先生：执行总经理，保荐代表人，15年投资银行从业经历，曾负责或参与了新钢股份可转债、建设银行配股、德豪润达非公开发行、金鸿能源非公开发行、中国人保整体改制、农业银行优先股、中新药业非公开发行、西藏城投公司债、富临运业重大资产重组、山西焦化重大资产重组、财富趋势科创板IPO、中汽股份创业板IPO等项目。在IPO、上市公司再融资及并购重组方面具有丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务相关规定，执业记录良好（证书编号：S0130715010004）。

保荐代表人康媛的保荐业务执业情况：

康媛女士：总监，保荐代表人，注册会计师，16年投行从业经历，曾参与中国人保改制、建设银行配股、新钢股份可转债发行、海王生物非公开发行、中新药业非公开发行、西藏城投公司债、财富趋势科创板IPO、中汽股份创业板IPO等项目。在IPO、上市公司再融资及并购重组方面具有丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务相关规定，执业记录良好（证书编号：

S0130714050001）。

（二）项目协办人及项目组其他成员的保荐业务执业情况

1、项目协办人

本次发行项目原协办人为张丽文。因张丽文于2023年10月离职，本项目目前无项目协办人。

2、项目组其他成员

本次发行项目组其他成员为：朱璐、金凌灵、庄凯杰、王建龙、陈伟、徐州牧、张皓晨。

（三）保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司

法定代表人：王晟

保荐代表人：刘卫宾、康媛

联系地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101

邮政编码：100071

联系电话：010-80927321

传真号码：010-80929023

二、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

截至2022年6月23日（审议本次发行的股东大会登记日），本保荐机构直接持有发行人12,112,300股，占发行人总股本的0.66%。本保荐机构全资子公司银河期货有限公司持股100%的子公司银河德睿资本管理有限公司直接持有发行人636,038股，占发行人总股本的0.03%。上述两项合计12,748,338股，占发行人总股本的0.69%。

本保荐机构持续推进全面风险管理体系建设，严格按照有关法律法规和监管部门的要求，建立了完整有效的风险管理组织结构体系，各业务部门或公司之间建立了严格的信息隔离墙制度，投资银行业务与其他业务之间保持独立。本保荐机构合规部门已就担任天邦食品本次发行股票项目保荐机构的独立性出具合规审查意见。银河证券担任发行人保荐机构符合《证券发行上市保荐业务管理办法》关于保荐机构独立性的要求。

除上述情形外，截至本上市保荐书出具日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。

三、保荐人承诺事项

本保荐人承诺已按照法律、行政法规和中国证监会及深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐人认为发行人符合有关法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票并上市的相关要求，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

本保荐人已按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐人承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管；

9、中国证监会规定的其他事项。

四、发行人就本次证券发行履行的决策程序

（一）发行人内部决策程序

2022年6月3日，发行人召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等本次发行相关议案。

2022年6月29日，发行人召开2022年度第二次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行相关的议案。

2022年10月31日，发行人召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等本次发行相关议案。

2023年3月1日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行

股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《向特定对象发行股票方案论证分析报告》等本次发行相关议案。

（二）监管部门注册过程

深交所上市审核中心于2023年6月8日出具了《关于天邦食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

中国证监会于2023年7月7日出具了《关于同意天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1515号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

经核查，保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权机构之批准与授权，已获得深圳证券交易所审核同意，已获中国证监会的注册同意。

五、保荐人关于发行人本次发行证券符合《股票上市规则》规定的上市条件的核查意见

根据《股票上市规则》3.2.5条之规定：上市公司申请新股、可转换公司债券在本所上市时，仍应当符合股票、可转换公司债券的相关发行条件。保荐人对本次证券发行符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规中关于向特定对象发行股票条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为，截至本上市保荐书出具日，发行人本次向特定对象发行股票符合相关法律、法规规定的发行条件及上市条件。具体如下：

（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件

发行人本次向特定对象发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格均相同，本次向特定对象发行的股份同股同权，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二

十六条的规定。发行人本次发行的股票属于溢价发行，公司和联席主承销商根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.13元/股，超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

发行人本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条的所述的情形。

公司本次发行符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，已经深交所审核通过并取得中国证监会《关于同意天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1515号），符合《证券法》第十二条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》关于向特定对象发行股票的条件

1、发行人及相关主体不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的相关情形

根据发行人的确认并经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

发行人的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（三）发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行对象最终确定为17家，发行对象均以现金认购公司本次发行的A股股票。具体情况如下：

本次发行对象及人数符合《注册管理办法》第五十五条关于发行对象条件的规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条第（一）款的规定

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票发行期的首日，即2023年12月19日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

公司和联席主承销商根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.13元/股，发行价格为基准价格的1.00倍。

本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条第（一）款的规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结

束后，将按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司送红股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行的股票上市流通条件符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（七）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次向特定对象发行股票发行前，发行人总股本为1,839,192,626股，张邦辉先生直接持有发行人股份329,790,885股，占发行人股份总额的17.93%，张邦辉先生为公司控股股东、实际控制人。

本次发行完成后，张邦辉直接持有发行人329,790,885股股份，仍为公司控股股东、实际控制人，因此本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

六、证券上市后持续督导工作的具体安排

（一）持续督导期限

根据《股票上市规则》，天邦食品向特定对象发行股票完成并上市后，保荐人对其持续督导期间为发行结束后当年剩余时间以及其后一个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的督导事项，保荐人应当继续完成。

（二）持续督导事项

保荐人在前述持续督导期间内，将严格按照《股票上市规则》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行以下持续督导职责，针对发行人具体情

况确定持续督导的事项：

保荐人在前述持续督导期间内，将严格按照《股票上市规则》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行以下持续督导职责，针对发行人具体情况确定持续督导的事项：

1、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导发行人按照本规则的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、识别并督促发行人披露对发行人持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见；

3、关注发行人股票交易异常波动情况，督促发行人按照《股票上市规则》规定履行核查、信息披露等义务；

4、对发行人存在的可能严重影响发行人或者投资者/债券持有人合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告；

5、定期出具并披露持续督导跟踪报告；

6、中国证监会、深圳证券交易所规定或者保荐协议约定的其他职责。

（三）持续督导计划

保荐人将指派符合要求的持续督导专员严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于持续督导的要求履行持续督导职责，采取日常沟通、定期回访、查阅调取资料、访谈相关人员、书面函证、现场走访等方式，并可视情况对发行人的控股股东、实际控制人、供应商、客户、债权人、相关专业机构等进行延伸排查，结合发行人定期报告的披露，做好持续督导工作。

七、本保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

银河证券认为：天邦食品本次向特定对象发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规

的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。银河证券同意推荐天邦食品本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

中国银河证券股份有限公司

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