天邦食品：董事会审计委员会会工作细则(2024年1月)
天邦食品股份有限公司董事会审计委员会工作细则
（2024年
月）
目录
第一章 总则 ...... 2
第二章 审计委员会的人员组成 ...... 2
第三章 审计委员会的职权和义务 ...... 2
第四章 决策程序 ...... 5
第五章 议事规则 ...... 6
第六章 附则 ...... 7
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策、监督功能，做到事前防范、专业审计，确保董事会对经营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 审计委员会的人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
独立董事辞职或者被解除职务导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程及相关规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 审计委员会的职权和义务
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十条 审计委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会指导和监督内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划，督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
第十一条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出
意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十二条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十三条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议:
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
（三）聘任或者解聘公司财务负责人;
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十五条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十六条 为保证工作的正常开展，审计委员会有权获得必须的工作资料与信息：
（一）年度财务预算，月、季、半年度、年度财务报表，各定期报告讨论稿；
（二）公司及子公司的内部审计与外部（独立）审计工作报告；
（三）了解审计师与管理层商讨的事项及重大的未经调整的审计差异分析；
（四）经理层、财务部门、内部审计部门、独立审计师、董事会秘书及律师或其他有关部门应对向审计委员会所提供的资料或信息的合法性、真实性及准确性负责。
第十七条 审计委员会委员应当履行以下义务：
（一）依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行职责，维护公司和股东利益；
（二）除依照法律规定或经董事会同意外，不得披露公司秘密；
（三）对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合法性负责。
第十八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十九条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十一条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。但根据有关法律法规或公司章程须回避的人员，在会议表决时应予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可通过现场会议、通讯会议等形式召开。
第二十四条 审计工作组成员、公司审计部负责人可列席审计委员会会议，
必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十七条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第三十条 本工作细则相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为准。
第三十一条 本工作细则由董事会制定，自董事会审议通过之日起生效并开始实施，修改时亦同。
第三十二条 本工作细则由董事会负责解释。
天邦食品股份有限公司
2024年1月