天邦食品：关于公司申请重整及预重整的专项自查报告
证券代码：002124 证券简称：天邦食品 公告编号：2024-041
天邦食品股份有限公司关于公司申请重整及预重整的专项自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2024年3月18日，天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二十九次（临时）会议及第八届监事会第二十七次（临时）会议，会议审议通过了《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》，拟以公司无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向有管辖权的人民法院（以下简称“法院”）申请对公司进行重整和预重整，该事项尚需通过公司股东大会的审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等相关规定，公司对非经营性资金占用、违规对外担保、承诺事项履行情况进行了全面自查。现将具体情况说明如下：
一、公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金情况
经自查，截至本报告披露之日，公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。
二、违规对外担保情况
经自查，截至本报告披露之日，公司不存在违规对外担保的情况。
三、公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体履行中的承诺事项
经自查，截至本报告披露之日，公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体的承诺事项都在正常履行中，未出现违反承诺的情形。公司将继续严格督促各方持续履行其做出的承诺事项，切实维护公司及全体股东利益。相关承诺事项具体如下：
| 承诺事由 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 首次公开发行招股说明书中所作承诺 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 吴天星、张邦辉 | 对于宁波天邦股份有限公司正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，承诺方保证现在和将来不生产、开发任何对股份公司生产的产品构成直接竞争的同类产品，亦不直接经营或间接经营与股份公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、业务、新产品、新技术。承诺方也保证不利用股东的地位损害股份公司及其它股东的正当权益。 | 2007年4月3日 | 长期 | 截至目前，不存在违背承诺事项的情形 |
| 再融资中所作的承诺 | 其他承诺 | 吴天星、张邦辉 | 避免同业竞争的承诺、规范关联交易的承诺。（承诺具体内容详见公司于2014年8月19日披露的《控股股东、实际控制人关于本次非公开发行有关事项承诺的公告》(公告编号： 2014-049)） | 2014年6月 | 长期 | 截至目前，不存在违背承诺事项的情形 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 其他承诺 | 吴天星、张邦辉 | 自本承诺出具之日起，如中国相关司法机关或行政主管机关认定艾格菲实业在中国境内的子公司2008年-2011年6月存在虚开发票、虚增收入等会计违规事项并予以处罚，给艾格菲实业及其子公司造成损失的，本人承诺就该等损失以现金方式予以足额补偿；本人承诺将在艾格菲实业及其子公司因上述事项发生损失之日起15个工作日内，将损失金额通过银行转账或现金支付等方式予以补偿。 | 2014年10月22日 | 长期 | 截至目前，不存在违背承诺事项的情形 |
| 再融资中所作的承诺 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 张邦辉 | 张邦辉先生关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺。（承诺具体内容详见公司于2017年4月25日披露的《宁波天邦股份有限公司2016 年年度报告》） | 2016年4月12日 | 长期 | 截至目前，不存在违背承诺事项的情形 |
| 承诺事由 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 再融资中所作的承诺 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 吴天星 | 吴天星先生关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺。（承诺具体内容详见公司于2017年4月25日披露的《宁波天邦股份有限公司2016 年年度报告》） | 2016年4月12日 | 长期 | 截至目前，不存在违背承诺事项的情形 |
| 再融资中所作的承诺 | 其他承诺 | 张邦辉、吴天星 | 严格遵守《证券发行与承销管理办法》第十六条的相关规定，在本次非公开发行股票的过程中不存在亦不将存在以下情形：（1）泄露询价和定价信息；（2）以任何方式操纵发行定价；（3）劝诱网下投资者抬高报价，干扰网下投资者正常报价和申购；（4）以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；（5）以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；（6）直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；（7）以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；（8）与网下投资者互相串通，协商报价和配售；（9）收取网下投资者回扣或其他相关利益。 除了严格遵守《证券发行与承销管理办法》第十六条的相关规定，本人在本次非公开发行股票的过程中不存在亦不将存在直接或通过本人控制的其他主体向参与本次认购的对象提供补偿或者财务资助的情形。 | 2016年4月12日 | 长期 | 截至目前，不存在违背承诺事项的情形 |
| 再融资中所作的承诺 | 其他承诺 | 张邦辉 | 1、截至本承诺函出具之日，本人以所持的天邦股份股权提供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形。 2、本人将严格按照与资金融出方签署的协议约定的期限和金额以自有及自筹资金偿还融资款项，保证不会出现逾期偿还进而导致本人所持的天邦股份股权被行使质押权的情形。 3、本人将积极与资金融出方协商，如有需要将以提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现本人所持的天邦股份股权被处置，进而导致 | 2016年7月28日 | 长期 | 截至目前，不存在违背承诺事项的情形 |
| 承诺事由 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 天邦股份的控股股东及实际控制人发生变更的情形。 | ||||||
| 再融资中所作的承诺 | 其他承诺 | 张邦辉 | 控股股东、实际控制人张邦辉先生关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺（承诺具体内容详见公司于2016年4月12日披露的《关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》(公告编号：2016-027)） | 2016年4月12日 | 长期 | 截至目前，不存在违背承诺事项的情形 |
| 再融资中所作的承诺 | 其他承诺 | 公司董事、高级管理人员 | 全体董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺（承诺具体内容详见公司于2016年4月12日披露的《关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》(公告编号：2016-027)） | 2016年4月12日 | 长期 | 截至目前，不存在违背承诺事项的情形 |
| 再融资中所作的承诺 | 其他承诺 | 公司董事、高级管理人员 | 董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺（承诺具体内容详见公司于2018年4月12日披露的《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》(公告编号：2018-022)） | 2018年4月12日 | 长期 | 截至目前，不存在违背承诺事项的情形 |
| 针对中国动保股权转让事项所作的承诺 | 其他承诺 | 张邦辉 | 1、无论股权过户变更手续是否完成，本人自2019年7月12日起，承担该股权对应的所有权利和义务，天邦食品股份有限公司不再承担与该股权相关的任何权利和义务。中国动物保健品有限公司及其关联方不存在任何与天邦食品股份有限公司及其关联方相关的承诺、担保、债权债务以及其他任何可能对天邦食品股份有限公司造成损失的事项。 2、宁波梅山保税港区中域之鸿投资管理合伙企业（有限合伙）及其关联方不存在任何与天邦食品股份有限公司及其关联方有关的承诺、担保、债权债务以及其他任何可能对天邦食品股份有限公司造成损失的事项。 3、本次股权转让完成后，若因中国动物保健品有限公司及其关联方而使天邦食品股份有限公司承担义务、造 | 2019年7月12日 | 长期 | 截至目前，不存在违背承诺事项的情形 |
| 承诺事由 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 成损失，无论出于何种原因，本人均无条件承担全部义务、损失。 4、天邦食品股份有限公司在出资设立宁波梅山保税港区中域之鸿投资管理合伙企业（有限合伙）并向中国动物保健品有限公司借款5亿元、受让宁波梅山保税港区中域之鸿投资管理合伙企业（有限合伙）20%基金份额、收购中国动物保健品有限公司20.4%股权过程中，以及将宁波梅山保税港区中域之鸿投资管理合伙企业（有限合伙）基金份额转让给吴天星、将中国动物保健品有限公司股权转让给本人过程中，不存在任何利益输送行为，也不存在损害上市公司利益的情形。 | ||||||
| 针对中域之鸿的基金份额投资事项所作的承诺 | 其他承诺 | 吴天星 | 1、截至2019年7月26日，本人已成为宁波梅山保税港区中域之鸿投资管理合伙企业（有限合伙）40%基本份额的实际持有人，无论工商变更手续是否完成，本人自2019年7月26日起，承担该基金的所有权利和义务，天邦食品股份有限公司不再承担与该基金相关的任何权利和义务。 2、宁波梅山保税港区中域之鸿投资管理合伙企业（有限合伙）及其关联方不存在任何与天邦食品股份有限公司及其关联方有关的承诺、担保、债权债务以及其他任何可能对天邦食品股份有限公司造成损失的事项。 3、自2019年7月26日起，若宁波梅山保税港区中域之鸿投资管理合伙企业（有限合伙）及其关联方要求天邦食品股份有限公司承担义务、承诺、担保、债权债务以及其他任何可能对天邦食品股份有限公司造成损失的事项，无论出于何种原因，本人均无条件替天邦食品股份有限公司承担全部义务、损失。 | 2019年7月26日 | 长期 | 截至目前，不存在违背承诺事项的情形 |
| 承诺事由 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 再融资中所作的承诺 | 其他承诺 | 张邦辉 | 本人保证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致本人质押的股票被质权人行使质押权，从而避免实际控制人发生变更；如因股票质押融资风险事件导致本人实际控制人地位受到影响，则本人将积极与资金融出方协商，采取多种措施(包括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物等措施)以防止所持有的股票被处置，维护实际控制人地位的稳定性。 | 2019年11月6日 | 长期 | 截至目前，不存在违背承诺事项的情形 |
| 再融资中所作的承诺 | 其他承诺 | 张邦辉 | 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 | 2020年2月22日 | 长期 | 截至目前，不存在违背承诺事项的情形 |
| 再融资中所作的承诺 | 其他承诺 | 公司董事、高级管理人员 | 公司董事、高级管理人员为使公司填补回报措施得到切实履行的承诺（承诺具体内容详见公司于2020年2月22日披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的公告》(公告编号： 2020-018)） | 2020年2月22日 | 长期 | 截至目前，不存在违背承诺事项的情形 |
| 向出资方提供借款或担保所作的承诺 | 其他承诺 | 张邦辉 | 1、本人承诺，截至本承诺函出具日，本人及本人直系亲属向持股平台出资人提供的借款已归还，不存在尚未归还的借款情况。在作为天邦食品实际控制人期间，如未来发生本人及本人直系亲属向持股平台出资人提供借款的情况，当相关借款出现不能还款情况时，本人及本人直系亲属将通过包括法律手段在内的多种途径向借款方进行追偿，不通过受让借款方所持史记生物股权的方式进行抵偿。 | 2022年12月14日 | 长期 | 截至目前，不存在违背承诺事项的情形 |
| 承诺事由 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 2、本人承诺，在作为天邦食品实际控制人期间，本人向安徽农发基金增资款提供的连带责任担保或未来发生的其他为持股平台融资提供的担保等情况出现本人承担担保责任情况时，本人将通过包括法律手段在内的多种途径向回购方（史记生物的实际控制人）进行追偿，不通过受让回购方或安徽农发基金或其他被担保方所持史记生物股权的方式进行抵偿。 3、本人承诺，在作为天邦食品实际控制人期间，除因持有天邦食品股份而间接持有史记生物股权外，本人及本人直系亲属不谋求直接、间接或通过任何方式实际持有史记生物股权或控制史记生物的情况，如存在直接、间接或其他方式实际持有史记生物股权或控制史记生物的情况，本人及本人直系亲属自愿将该等股权或控制权无偿赠予或授予上市公司。 | ||||||
| 再融资中所作的承诺 | 其他承诺 | 张邦辉 | 公司控股股东及实际控制人为确保公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺（承诺具体内容详见公司于2023年3月2日披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》(公告编号： 2023-010)） | 2023年3月2日 | 长期 | 截至目前，不存在违背承诺事项的情形 |
| 再融资中所作的承诺 | 其他承诺 | 公司董事、高级管理人员 | 公司董事、高级管理人员为确保公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺（承诺具体内容详见公司于2023年3月2日披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》(公告编号： 2023-010)） | 2023年3月2日 | 长期 | 截至目前，不存在违背承诺事项的情形 |
四、其他应当予以关注的事项
（一）公司是否进入重整和预重整程序存在不确定性
公司第八届董事会第二十九次（临时）会议和第八届监事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》，拟以公司不能清偿到
期债务，且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向法院申请对公司进行重整和预重整，该事项尚需经公司股东大会审议。截至本报告出具之日，法院能否决定公司进行预重整，公司是否进入重整程序存在不确定性，重整是否成功也存在不确定性。
（二）公司股票交易存在被实施退市风险警示的风险
根据《股票上市规则》第9.4.1条的相关规定，如法院依法裁定受理公司重整申请，公司股票将在重整申请受理后被实施退市风险警示（*ST）。
（三）公司股票可能存在终止上市的风险
如法院正式受理公司的重整申请，公司可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第9.4.17条的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
特此公告。
天邦食品股份有限公司董事会
二〇二四年三月十九日
附件：公告原文