ST天邦：中国银河证券股份有限公司关于天邦食品股份有限公司调整2024年度对外担保事项的专项核查意见
中国银河证券股份有限公司
关于天邦食品股份有限公司
调整2024年度对外担保事项的专项核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为天邦食品股份有限公司（以下简称“天邦食品”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对天邦食品调整2024年度对外担保事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、担保调整情况概述
（一）前次公司对外担保的审议及进展情况
天邦食品于2024年4月29日召开第八届董事会第三十次会议及2024年5月20日召开公司2023年度股东大会审议通过了《关于公司2024年对外担保的议案》，同意在有效评估风险和保证资金（资产）安全的前提下，公司及控股子公司拟为合并报表范围内公司提供担保、对子公司的客户、养殖场（户）、合作伙伴及其担保方提供担保，担保总额度不超过153.5亿元。其中，公司为资产负债率70%以上的控股子公司担保的额度78亿元；公司对合作伙伴及担保方的担保额度33亿元；对联营、合营公司的担保额度2.5亿元；公司控股子公司为公司及其他控股子公司担保额度40亿元。担保有效期自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
（二）本次调整对外担保事项情况
公司于2024年12月10日召开第八届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2024年度对外担保事项的议案》，为了满足公司业务发展和融资需要，在公司2024年度担保总额度不变的前提下，公司拟将公司2023年度股东大会审议通过的具体担保方案中公司对控股子公司的担保额度由78亿
元调减至49亿元，对合作伙伴及担保方担保额度由33亿元调减至25亿元，对联营、合营公司的担保额度2.5亿元不变，将上述调减的37亿元担保额度调整为公司控股子公司对公司及其他控股子公司的对外担保额度，以满足公司未来供应链融资、技改工程等需求。具体调整如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期经审计资产负债率 | 前次审议的担保额度 | 截至2024年12月2日担保余额 | 本次调整担保额度 | 调整后总担保额度 | 调整后截至2024年12月2日剩余担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 | |
| 天邦食品股份有限公司 | 控股子公司 | 汉世伟食品集团有限公司及其子公司 | 100% | 92.59% | 35.00 | 13.96 | -17.00 | 18.00 | 4.04 | 78.90% | 否 |
| 拾分味道食品集团有限公司及其子公司 | 100% | 73.04% | 12.00 | 2.83 | -6.00 | 6.00 | 3.17 | 26.30% | 否 | ||
| 宁波天邦供应链有限公司 | 100% | 89.25% | 8.00 | 1.50 | 0.00 | 8.00 | 6.50 | 35.07% | 否 | ||
| 杭州汉世伟食品有限公司及其分子公司 | 100% | 121.96% | 20.00 | 13.08 | -5.00 | 15.00 | 1.92 | 65.75% | 否 | ||
| 鄄城汉世伟畜牧养殖有限公司 | 100% | 74.89% | 3.00 | 0.93 | -1.00 | 2.00 | 1.07 | 8.77% | 否 | ||
| 天邦食品股份有限公司 | 合作伙伴及担保方 | 汉世伟食品集团有限公司及其子公司的养殖场（户）、合作伙伴及担保方 | 不适用 | / | 30.00 | 9.30 | -7.00 | 23.00 | 13.70 | 100.82% | 否 |
| 拾分味道食品集团有限公司及其子公司合作伙伴及担保方 | 不适用 | / | 3.00 | 0.00 | -1.00 | 2.00 | 2.00 | 8.77% | 否 | ||
| 天邦食品股份有限公司 | 联营、合营公司 | 安徽农垦汉世伟和安食品有限公司及其分子公司 | 49.00% | 81.17% | 1.50 | 0.86 | 0.00 | 1.50 | 0.64 | 6.58% | 否 |
| 史记生物技术有限公司及其子公司 | 16.09% | 37.37% | 1.00 | 0.37 | 0.00 | 1.00 | 0.63 | 4.38% | 否 | ||
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期经审计资产负债率 | 前次审议的担保额度 | 截至2024年12月2日担保余额 | 本次调整担保额度 | 调整后总担保额度 | 调整后截至2024年12月2日剩余担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 控股子公司 | 公司及其他控股子公司 | 不适用 | / | 40.00 | 38.13 | 37.00 | 77.00 | 38.87 | 337.53% | 否 |
| 合计 | 153.50 | 80.97 | 0.00 | 153.50 | 72.54 | 672.87% | 否 | |||
注：上表各数据之和与合计数据存在尾差，系四舍五入调整所致。除上述调整事项外，其他担保事项不变。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定,本次对外担保的调整尚需股东大会审议，本次调整担保不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、调整后被担保人的基本情况
（一）被担保人基本情况
经查询，下述被担保人不属于“失信被执行人”。
| 序号 | 被担保人名称 | 统一社会信用代码 | 注册地点 | 成立日期 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 与上市公司的关联关系 | 产权及控制关系（比例） |
| 1 | 汉世伟食品集团有限公司 | 91340523078737491B | 合肥市蜀山区望江西路9号南七花园A02地块23栋608室 | 2013年09月27日 | 李少海 | 497,760 | 肉制品及副产品加工；生猪养殖、销售（限分支机构经营）；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 全资子公司 | 100% |
| 2 | 拾分味道食品集团有限公司 | 91341221MA2TKHQ24K | 安徽省阜阳市临泉县杨桥镇工业园区创业路 | 2019年03月29日 | 严小明 | 104,300 | 生猪屠宰、肉品加工及销售；生猪养殖、咨询服务及销售；饲料生产及销售；农业产业园建设；有机肥生产及销售；普通货物仓储服务；普通货物道路运输；农副产品收购；农副产品批发；预制调理肉制品（冷藏预制调理肉类）、速冻其他食品（速冻肉制品）、肉类食品、畜禽水产罐头食品的生产、加工和销售；肉类分割加工、冷藏、销售；动物油脂生产、加工、销售；肝素钠生产、销售；猪肠衣加工、销售；调味品、方便食品、淀粉及淀粉制品加工、销售；食品添加剂制造与销售；出口本企业自产的土畜产品、粮油食品；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 全资子公司 | 100% |
| 3 | 宁波天邦供应链有限公司 | 91330281MA2KPK886W | 浙江省余姚市阳光国际大厦A座1806室 | 2021年09月17日 | 黄狄 | 10,000 | 供应链管理服务；饲料添加剂销售；建筑装饰材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑用金属配件销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；日用百货销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 全资子公司 | 100% |
| 序号 | 被担保人名称 | 统一社会信用代码 | 注册地点 | 成立日期 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 与上市公司的关联关系 | 产权及控制关系（比例） |
| 4 | 杭州汉世伟食品有限公司 | 91330000MA27U14N71 | 浙江省杭州市上城区机场路里街99号运瑞大厦三层318室 | 2018年09月28日 | 杜文彬 | 30,000 | 生猪屠宰；肥料生产；食品生产；食品销售；饲料生产；动物无害化处理；道路货物运输（不含危险货物）；动物饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；肥料销售；食用农产品初加工；非主要农作物种子生产；初级农产品收购；畜牧专业及辅助性活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 全资子公司 | 100% |
| 5 | 鄄城汉世伟畜牧养殖有限公司 | 91371726MA3NH2896L | 山东省菏泽市鄄城县凤凰镇人民政府办公一楼 | 2018年11月06日 | 刘湘 | 71,794 | 农业种植技术开发、转让；农业温室大棚技术研发、设计、施工及租赁；农林作物、中草药的种植、加工、收购、销售；畜禽养殖、屠宰、加工、销售；养殖技术服务及养殖设施租赁；有机肥生产、销售、环保处理；农业观光旅游、国内旅游服务；物业管理服务；仓储服务（危险品除外）；道路货物运输服务；电子商务信息咨询服务；太阳能光伏发电、售电、技术研发、技术咨询；光伏发电设备销售安装；货物进出口业务；广告设计、制作、代理、发布；电脑图文设计制作；影视策划、企业形象策划；会议展览展示服务；美术设计制作；电脑动画设计；电脑多媒体领域技术开发；舞台道具租赁；工艺礼品（不含国家文物）批发、零售；斗鸡种苗孵化、养殖、销售；斗鸡娱乐活动组织；餐饮服务；预包装食品和散装食品批发、零售；烟零售；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 全资子公司 | 100% |
| 序号 | 被担保人名称 | 统一社会信用代码 | 注册地点 | 成立日期 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 与上市公司的关联关系 | 产权及控制关系（比例） |
| 6 | 安徽农垦汉世伟和安食品有限公司 | 91341302MA2WKLJU2L | 安徽省宿州市埇桥区夹沟镇东5公里夹沟农场二分场 | 2021年01月05日 | 赵光勇 | 18,400 | 生猪养殖、繁殖、技术服务及销售；生猪屠宰及猪肉制品加工、销售；农副产品的收购及销售，有机肥料的生产与销售，饲料的生产与销售等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 参股子公司 | 公司持股49%，安徽省农垦集团有限公司持股51% |
| 7 | 史记生物技术有限公司 | 91320111MA20QF2A87 | 安徽省合肥市包河区烟墩街道庐州大道1111号中国人寿安徽金融中心20楼 | 2019年12月31日 | 李双斌 | 60,800 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；饲料添加剂销售；建筑材料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；日用百货销售；畜牧机械制造；技术进出口；货物进出口；农林牧渔专用仪器仪表销售；五金产品批发；畜牧渔业饲料销售；细胞技术研发和应用；畜牧机械销售；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；农业科学研究和试验发展（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：兽药经营；牲畜饲养；种畜禽经营；种畜禽生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 参股子公司 | 公司间接持股16.09% |
汉世伟食品集团有限公司、拾分味道食品集团有限公司、宁波天邦供应链有限公司、杭州汉世伟食品有限公司、鄄城汉世伟畜牧养殖有限公司的实际控制人为张邦辉。安徽农垦汉世伟和安食品有限公司的实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会。史记生物技术有限公司的实际控制人为李双斌和孙建波。
（二）被担保公司2023年度及2024年第三季度主要财务状况
单位：万元
| 被担保子公司名称 | 财务数据 | 2023年度/2023年12月31日（经审计） | 2024年三季度/2024年9月30日（未审计） |
| 汉世伟食品集团有限公司 | 总资产 | 1,569,718.41 | 1,487,947.47 |
| 总负债 | 1,453,361.90 | 1,203,651.63 | |
| 净资产 | 116,356.51 | 284,295.84 | |
| 净利润 | -199,294.87 | 167,802.33 | |
| 营业收入 | 966,260.54 | 658,624.98 | |
| 利润总额 | -199,262.23 | 167,799.98 | |
| 拾分味道食品集团有限公司 | 总资产 | 172,429.95 | 170,812.36 |
| 总负债 | 125,938.31 | 127,865.20 | |
| 净资产 | 46,491.63 | 42,947.16 | |
| 净利润 | -27,800.31 | -3,874.47 | |
| 营业收入 | 247,637.03 | 249,568.69 | |
| 利润总额 | -27,796.26 | -3,874.36 | |
| 杭州汉世伟食品有限公司 | 总资产 | 180,942.78 | 181,054.14 |
| 总负债 | 220,679.21 | 230,874.53 | |
| 净资产 | -39,736.43 | -49,820.38 | |
| 净利润 | -13,429.90 | -10,083.96 | |
| 营业收入 | 44,673.33 | 15,090.26 | |
| 利润总额 | -13,429.90 | -10,083.96 | |
| 宁波天邦供应链有限公司 | 总资产 | 87,795.37 | 113,701.80 |
| 总负债 | 78,354.14 | 104,585.56 | |
| 净资产 | 9,441.23 | 9,116.24 | |
| 净利润 | -403.57 | -324.99 | |
| 营业收入 | 235.90 | 144.13 | |
| 利润总额 | -362.52 | -312.46 | |
| 鄄城汉世伟畜牧养殖有限公司 | 总资产 | 143,672.39 | 135,924.33 |
| 总负债 | 107,594.64 | 102,029.02 | |
| 净资产 | 36,077.75 | 33,895.31 | |
| 净利润 | -17,765.64 | -2,182.44 | |
| 营业收入 | 36,077.75 | 20,992.03 |
| 被担保子公司名称 | 财务数据 | 2023年度/2023年12月31日（经审计） | 2024年三季度/2024年9月30日（未审计） |
| 利润总额 | -17,765.64 | -2,182.44 | |
| 安徽农垦汉世伟和安食品有限公司 | 总资产 | 27,126.43 | 27,460.88 |
| 总负债 | 22,018.38 | 23,351.67 | |
| 净资产 | 5,108.05 | 4,109.21 | |
| 净利润 | -4,493.88 | -998.83 | |
| 营业收入 | 7,863.79 | 6,158.26 | |
| 利润总额 | -4,493.88 | -998.83 | |
| 史记生物技术有限公司 | 总资产 | 167,481.50 | 200,714.84 |
| 总负债 | 62,579.73 | 90,760.48 | |
| 净资产 | 104,901.77 | 109,954.36 | |
| 净利润 | 22,754.21 | 21,052.59 | |
| 营业收入 | 174,793.42 | 131,767.16 | |
| 利润总额 | 22,901.34 | 20,999.61 |
注：汉世伟食品集团有限公司、拾分味道食品集团有限公司、杭州汉世伟食品有限公司、安徽农垦汉世伟和安食品有限公司、史记生物技术有限公司统计口径包括其子公司。
三、担保事项的主要内容
本次担保为拟担保授权事项，实际担保金额确定以公司、各子公司实际发生的融资活动为依据，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。每笔担保的期限和金额依据公司、各子公司与银行等金融机构及供应商等签署的合同来确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。
担保期限：根据每笔借款的实际发生日期，按照相关法律法规及双方约定确定。
担保协议签署：公司董事会授权董事长或董事长书面授权的代表签署担保协议等相关文件。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
（一）累计对外担保情况
截至2024年12月2日，公司对外担保情况如下：
单位：万元
| 担保类型 | 截至2024年12月2日累计发生额 | 截至2024年12月2日担保余额 |
| 对参股企业、客户、养殖户、合作伙伴的担保 | 232,486.00 | 105,303.15 |
| 对控股子公司的担保 | 556,590.46 | 323,083.76 |
| 合计 | 789,076.46 | 428,386.91 |
截至2024年12月2日，上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额占上市公司最近一期（2023年末）经审计净资产的46.16%。公司2024年度授权担保总额度为人民币153.5亿元，占公司最近一期（2023年末）经审计净资产的672.87%。其中对合作伙伴及担保方的担保额度33亿元，对联营、合营公司的担保额度2.5亿元，合计占最近一期（2023年末）经审计净资产的155.61%。
（二）逾期担保情况
截至2024年12月2日，公司为控股子公司提供的担保中，尚未消除担保责任的逾期担保累计金额为11,375.38万元。公司为合作伙伴及担保方、联营、合营公司提供的担保以及公司控股子公司为公司及其他控股子公司提供的担保尚未发生逾期。具体情况如下：
| 到期日 | 借款主体 | 贷款主体 | 逾期本金（万元） | 逾期情况 |
| 2024/3/19 | 杭州萧山江南养殖有限公司 | 租赁机构 | 207.83 | 担保逾期（已披露） |
| 2026/5/30 | 蚌埠汉世伟食品有限公司 | 银行 | 1,537.41 | 2024.3.19银行宣布提前到期，担保逾期（已披露） |
| 2024/4/19 | 杭州萧山江南养殖有限公司 | 租赁机构 | 208.79 | 担保逾期（已披露） |
| 2024/5/9 | 洪泽汉世伟食品有限公司 | 银行 | 5,000.00 | 2024.5.9银行宣布提前到期，担保逾期（已披露） |
| 2024/5/19 | 杭州萧山江南养殖有限公司 | 租赁机构 | 209.75 | 担保逾期（已披露） |
| 2024/6/19 | 杭州萧山江南养殖有限公司 | 租赁机构 | 210.72 | 担保逾期（已披露） |
| 2024/7/6 | 阜阳汉世伟食品有限公司 | 银行 | 3,200.00 | 担保逾期（已披露） |
| 2024/7/19 | 杭州萧山江南养殖有限公司 | 租赁机构 | 211.70 | 担保逾期（已披露） |
| 2024/8/19 | 杭州萧山江南养殖有限公司 | 租赁机构 | 212.68 | 担保逾期（已披露） |
| 2024/9/19 | 杭州萧山江南养殖有限公司 | 租赁机构 | 213.66 | 担保逾期（已披露） |
| 2024/10/19 | 杭州萧山江南养殖有限公司 | 租赁机构 | 81.23 | 担保逾期（已披露） |
| 到期日 | 借款主体 | 贷款主体 | 逾期本金（万元） | 逾期情况 |
| 2024/11/19 | 杭州萧山江南养殖有限公司 | 租赁机构 | 81.61 | 担保逾期（新增） |
五、对外担保风险分析及防范措施
（一）对外担保可能存在的风险
1、对被担保人资信、能力调查不全面、评价审核不严，为未达到企业担保
标准的企业提供担保，增加发生风险的可能性；
2、担保业务未经充分评估，评估未按程序，可能因诉讼、代偿等遭受损失；
3、担保执行监控不当，发生逾期担保，存在承担担保代偿责任的可能性。
（二）对外担保风险防范措施
1、仅为与公司保持良好业务关系、具有良好信誉和一定实力的客户、养殖
场（户）、合作伙伴及担保方提供担保；
2、为控股子公司或参股公司提供担保的，其余股东按出资比例提供同等担
保或反担保；
3、要求借款的客户、养殖场（户）、合作伙伴向公司提供财产抵（质）押、
保证担保等个人连带责任的反担保措施；
4、客户、养殖场（户）或合作伙伴通过公司担保而取得的借款直接或间接
用于购买公司产品或用于为与公司合作添置生产资料；
5、公司定期派出业务或财务人员到场检查其经营销售与财务状况；
6、对外提供担保之前，公司内控部门严格做好被担保方的调查、信用分析
及风险预测等资格审查工作，必要时公司将邀请法律顾问协助审核。
六、董事会审议意见
公司第八届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于调整公司2024年度对外担保事项的议案》。经审核，董事会认为：本次担保方案的调整不影响原有的担保授信额度，是为满足公司未来生产经营的资金需求，风险属于可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。
七、监事会审议意见
公司第八届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于调整公司2024
年度对外担保事项的议案》。经审核，监事会认为：本次调整对外担保方案是为满足公司及子公司日常经营和业务发展的需要，符合相关法律法规及规范性文件规定，担保风险可控，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次调整2024年度对外担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需公司股东大会审议通过。本次担保旨在满足公司及子公司的经营发展需要。综上，保荐机构对公司调整2024年度对外担保事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于天邦食品股份有限公司调整2024年度对外担保事项的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘卫宾 康 媛
保荐机构：中国银河证券股份有限公司
年 月 日