ST天邦：中国银河证券股份有限公司关于天邦食品股份有限公司2024年度保荐工作报告
中国银河证券股份有限公司
关于天邦食品股份有限公司
2024年度保荐工作报告
| 保荐人名称：中国银河证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：ST天邦 |
| 保荐代表人姓名：刘卫宾 | 联系电话：010-80927321 |
| 保荐代表人姓名：康媛 | 联系电话：010-80927526 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3、募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 5 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4、公司治理督导情况 |
| 项目 | 工作内容 |
| （1）列席公司股东大会次数 | 2 |
| （2）列席公司董事会次数 | 未现场出席，审阅了历次会议通知及其决议 |
| （3）列席公司监事会次数 | 未现场出席，审阅了历次会议通知及其决议 |
| 5、现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 1、对外担保及逾期担保 公司2024年度担保总额度为人民币153.5亿元，占公司最近一期（2023年末）经审计净资产的672.87%。其中，公司对控股子公司的担保额度为49亿元，公司控股子公司对公司及其他控股子公司的对外担保额度为77亿元。公司对合作伙伴及担保方的担保额度25亿元，对联营、合营公司的担保额度2.5亿元，公司对合并报表范围外主体担保额度合计占最近一期（2023年末）经审计净资产的120.55%。 公司的对外担保规模较大，如果被担保对象到期不能偿还担保债务，公司将承担连带担保责任。此外，公司为控股子公司提供的担保，以及公司控股子公司为公司及其他控股子公司提供的担保中，存在部分逾期担保事项，公司及相关控股子公司作为担保主体需承担连带清偿责任。公司拟通过预重整及重整程序化解债务风险，宁波中院已于2024 年8月9日决定对公司进行预重整。若法院裁定公司进入重整程序，公司将按照相关法律规定形成方案偿付相应债务。 保荐人已督促公司严格履行信息披露义务和审议程序，并提请投资者关注公司的对外担保事项的进展及风险。 2、2024年业绩实现扭亏为盈 公司2024年度归属于上市公司股东的净利润相比去年同期大幅扭亏为盈，主要系第一季度出售参股公司史记生物32.91%股权所产生的投资收益，以及由于生猪价格从第二季度有所回升，生猪销售成本下降所致。 保荐人将持续关注公司业绩波动情况，督促公司做好相关信息披露工作。 3、公司存在延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金事项，存在部分募集资金专户被冻结及被法院扣划款项的情况 2024年3月7日，公司因司法诉讼或仲裁导致募集资金被法院划扣4,980,759.45元，2024年11月12日，因司法诉讼或仲裁导致募集资金被法院划扣14,433.00元，公司在自查过程中发现上述情形后及时告知保荐人，保荐人督导公司及时整改，上述两笔款项已分别于2024年4月10日和2024年12月19日归还至募集资金账户。 公司于2024年1月30日召开的第八届董事会第二十五次会议以及第八届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司申请使用部分闲置募集资金总额不超过11.60亿元用于暂时补充流动资金， 使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。2025年1月24日，公司分别召开第八届董事会第三十四次会议、第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的 |
| 项目 | 工作内容 |
| 6、发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 2024年度，保荐人发表对外披露的专项核查意见一共10次。 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7、向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 1 |
| （2）报告事项的主要内容 | 2024年3月18日，天邦食品披露《关于拟向法院申请重整及预重整的公告》，拟以公司无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向有管辖权的人民法院申请对公司进行重整和预重整。鉴于上市公司在持续督导期内发生重大风险事项，因此保荐人将有关情况向交易所进行汇报。 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 2024年8月9日，公司收到浙江省宁波市中级人民法院下发的（2024）浙02民诉前调595号《决定书》，决定对天邦食品进行预重整。2025年2月8日，公司收到宁波中院送达的(2024)浙02民诉前调595号之一《决定书》，宁波中院准许天邦食品的延期申请，决定延长天邦食品的预重整期间至2025年5月9日。 |
| 8、关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 公司申请重整及预重整情况 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 2024年3月18日，天邦食品披露《关于拟向法院申请重整及预重整的公告》，拟以公司无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向有管辖权的人民法院申请对公司进行重整和预重整。2024年8月9日，公司收到浙江省宁波市中级人民法院下发的（2024）浙02民诉前调595号《决定书》，决定对天邦食品进行预重整。2025年2月8日，公司收到宁波中院送达的(2024)浙02民诉前调595号之一《决定书》，宁波中院准许天邦食品的延期申请，决定延长天邦食品的预重整期间至2025年5月9日。 |
| 9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10、对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1 |
| 项目 | 工作内容 |
| （2）培训日期 | 2025年3月6日， 银河证券项目组赴现场对公司部分董事、监事、高级管理人员以及中层以上管理人员进行了培训。2025年3月18日，银河证券项目组再次赴现场对公司前次未参与培训的董事、监事、高级管理人员以及中层以上管理人员进行了培训。 |
| （3）培训的主要内容 | 本次培训重点介绍了公司治理及规范运作，董事、监事、高级管理人员行为规范，控股股东、实际控制人行为规范，信息披露、募集资金管理、减持政策、违规案例等方面的内容。 |
| 11、其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1、信息披露 | 未及时公告公司募集资金专户被冻结及募集资金被法院扣划等事项 | 保荐机构知悉上述事项后，已提醒公司及时偿还被扣划的募集资金，跟踪被冻结募集资金专户进展情况，并督促公司做好相关信息披露工作。公司已足额偿还被法院扣划的募集资金。 |
| 2、公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3、“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4、控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5、募集资金存放及使用 | 2024年1月30日，公司履行审议程序申请使用闲置募集资金11.60亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。2025年1月24日，公司履行审议程序，申请延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金。 | 保荐人提请投资者注意公司延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金事项及相关风险，并督促上市公司尽快归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金。 |
| 6、关联交易 | 无 | 不适用 |
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 7、对外担保 | 公司为控股子公司提供的担保，以及公司控股子公司为公司及其他控股子公司提供的担保中，存在部分逾期担保事项，公司及相关控股子公司作为担保主体需承担连带清偿责任。 | 公司拟通过预重整及重整程序化解债务风险，宁波中院已于2024 年8月9日决定对公司进行预重整。若法院裁定公司进入重整程序，公司将按照相关法律规定形成方案偿付相应债务。保荐人将持续督促公司严格履行信息披露义务和审议程序，并提请投资者关注公司的对外担保事项的进展及风险。 |
| 8、购买、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10、发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 截至2024年12月31日，公司资产负债率为72.58%，天邦食品流动负债为78.10亿元，大于流动资产56.07亿元。公司偿债能力弱，存在较大的经营风险和财务风险。公司于2024年3月启动预重整及重整事项，2025年 2 月 8 日，公司收到宁波中院送达的(2024)浙 02 民诉前调 595 号之一 《决定书》， 宁波中院准许天邦食品的延期申请，决定延长天邦食品的预重整期间至 2025 年 5 月 9 日。天邦食品是否进入重整程序及重整进程、结果均存在不确定性。这些事项及情况，表明存在可能导致天邦食品持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。 | 公司正在不断优化经营模式，积极降本增效，积极推进重整及预重整事项，通过司法程序最大限度地偿还债务，化解债务危机。保荐人持续关注公司的业务经营情况、重整及预重整的进展情况，对触发报告及风险提示的事项及时履行报告和风险提示义务。 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1.关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2.公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3.其他承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 报告期内本保荐人未因该项目被中国证监会和深圳证券交易所采取监管措施；报告期内天邦食品不存在被中国证监会和深圳证券交易所采取监管措施的情形。 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
附件：公告原文